Condiciones de servicio

Acerca de estos términos

"Labls" y "Marzipan" son nombres comerciales de Marzipan Ltd, sociedad constituida en Inglaterra y Gales con número de empresa 10972168 y domicilio social en 7 Bell Yard, Londres, Inglaterra, WC2A AJR ("nosotros", "nos", "nuestro" y "Marzipan").

Estos términos y condiciones (los "Términos de servicio") constituyen la base del acuerdo legal vinculante (el "Contrato") que se formaliza entre Marzipan y un Cliente (según se define en la cláusula 1 a continuación) cuando un Cliente se registra en cualquiera de los Servicios o accede a ellos.

1. el servicio de creación, gestión y alojamiento de etiquetas digitales de vino ("e-label") suministrado por Marzipan bajo el nombre comercial "Labls" en https://www.labls.io (los "Servicios Labls"); o
2. los servicios de software de comercio electrónico en la nube y gestión de datos suministrados por Marzipan en https://www.marzipan.co (los "Servicios de la Plataforma").

Estos Términos de servicio incorporan la Política de privacidad de Marzipan, cuya copia está disponible en https://marzipan.co/privacy. En caso de que alguno de los términos de la Política de privacidad entre en conflicto con los establecidos en estos Términos de servicio, prevalecerán estos Términos de servicio.

1. Interpretación

   1. Las definiciones y las normas de interpretación de esta cláusula se aplican en el Contrato.

      Tarifas adicionales

      cualquier tarifa (en su caso) relativa al uso por parte del Cliente de cualesquiera Servicios de Terceros como parte de los Servicios o a la adquisición de cualesquiera Servicios Adicionales ofrecidos por Marzipan.

      Servicios adicionales

      cualquier servicio adicional, facultativo o premium (incluyendo, sin carácter limitativo, cualquier Soporte Premium que el Cliente adquiera de Marzipan periódicamente, según se especifique en un Pedido) que no esté incluido en los servicios básicos prestados como parte de una Suscripción a los Servicios de Labls y/o Servicios de Plataforma, y cuya prestación esté sujeta al pago por parte del Cliente de una Tarifa Adicional.

      Afiliada

      una entidad que Controla, es Controlada por, o está bajo Control común con una Parte.

      Legislación Aplicable

      toda la legislación, estatutos, reglamentos y códigos aplicables vigentes en cada momento en una jurisdicción relevante, incluyendo (sin limitación) la Legislación de Protección de Datos.

      Usuarios Autorizados

      los empleados, agentes, consultores, contratistas o proveedores autorizados por el Cliente para utilizar los Servicios para uso interno del Cliente, sujetos a los términos y condiciones del Contrato.

      Disponible

      los Servicios son accesibles por el Cliente y los términos "Disponibilidad" y "no Disponibilidad" se interpretarán en consecuencia.

      Día Hábil

      cualquier día que no sea sábado, domingo o festivo en Inglaterra, cuando los bancos en Londres estén abiertos al público.

      Información Confidencial

      significa toda la información proporcionada por la Parte divulgante a la Parte receptora relativa al negocio, productos o servicios de la Parte divulgante o sus Afiliadas que no sea de conocimiento público en general, incluyendo información relativa a clientes, proveedores, secretos comerciales, precios, productos, servicios, programas informáticos, código fuente y objeto, y demás propiedad intelectual, así como cualquier otra información que una Parte deba razonablemente entender como Información Confidencial, independientemente de que dicha información esté marcada como "Confidencial" o contenga una leyenda similar por parte de la Parte divulgante en el momento de la divulgación.

      Contrato

      el contrato que se crea automáticamente entre Marzipan y el Cliente cuando Marzipan acepta el Pedido del Cliente y que se formaliza en la máxima medida permitida por la ley sobre la base exclusiva de (i) estas Condiciones de Servicio; y (ii) cualquier condición adicional especificada como parte de un Pedido.

      Control

      tiene el significado otorgado en la sección 1124 de la Ley del Impuesto de Sociedades de 2010 (Corporation Tax Act 2010), y la expresión "cambio de Control" se interpretará en consecuencia.

      Cliente

      significa, en el caso de: (i) una persona física que acepte estas Condiciones de Servicio en su propio nombre, dicha persona física; (ii) una persona física que acepte estas Condiciones de Servicio en nombre de una sociedad u otra persona jurídica, dicha sociedad o entidad.

      Cliente

      significa, en el caso de una persona física que acepte estos Términos y Condiciones en su propio nombre, dicha persona física, o en el caso de una persona física que acepte estos Términos en nombre de una sociedad u otra persona jurídica, dicha sociedad o entidad.

      Datos del Cliente

      todos los datos y/o contenidos cargados en los Servicios por el Cliente (incluyendo, en su caso, por los Usuarios Autorizados del Cliente), así como todos los datos derivados de los anteriores. A efectos aclaratorios, los Datos del Cliente no incluyen los Datos de Uso.

      Tienda(s) del Cliente

      la presencia de comercio electrónico del Cliente (ya esté alojada por Marzipan o en un sitio web de terceros), incluidas cualesquiera tiendas en línea, móviles, digitales o de cualquier otra naturaleza electrónica que estén construidas sobre, integradas con, o alojadas o habilitadas por los Servicios.

      Legislación de Protección de Datos

      toda la legislación aplicable en materia de protección de datos y privacidad vigente en cada momento en el Reino Unido, incluyendo el UK GDPR, la Ley de Protección de Datos de 2018 (y los reglamentos dictados en virtud de la misma), el Reglamento de Privacidad y Comunicaciones Electrónicas de 2003 (SI 2003/246), el resto de la legislación y los requisitos normativos vigentes en cada momento relativos al uso de Datos Personales, así como las directrices y códigos de buenas prácticas de la Autoridad de Control del Reino Unido (UK ICO) u otra autoridad competente en materia de protección de datos o supervisión aplicable a una parte.

      Documentación

      cualquier documentación puesta a disposición del Cliente por Marzipan que describa los Servicios e incluya las instrucciones de uso de los mismos, incluyendo (sin limitación) la documentación publicada en https://www.labls.io o en https://www.marzipan.co (según corresponda) o que Marzipan ponga a disposición del Cliente en cualquier otro momento.

      etiqueta electrónica

      una página web dedicada alojada en https://www.labls.co (o en un sitio web de terceros en nombre de Marzipan) que recopila información estructurada (Contenido de etiqueta electrónica) sobre un producto de vino o vino aromatizado del Cliente para un mercado específico de la UE en uno de los 24 idiomas de los Estados miembros de la UE. Cada etiqueta electrónica generada en los Servicios de Labls se pone a disposición de los Clientes Finales del Cliente mediante un código QR personalizable y único que el Cliente puede adjuntar a la etiqueta física de su producto correspondiente. Al escanear el código QR con la cámara de un smartphone, los Clientes Finales del Cliente son dirigidos a una etiqueta electrónica digital en el idioma del Estado miembro de la UE correspondiente, determinado por la geolocalización del dispositivo smartphone del Cliente Final.

      Contenido de etiqueta electrónica

      cualquier dato relativo al valor nutricional o a los ingredientes de un producto de vino o vino aromatizado expresado como atributos de datos (ya sea en forma de texto, imágenes o de cualquier otro modo) que el Cliente carga y publica como parte de una etiqueta electrónica.

      Clientes Finales

      los consumidores o clientes empresariales a quienes el Cliente ofrece, comercializa o suministra productos o servicios a través de los Servicios.

      Reglamentación de la UE sobre Etiquetado de Vinos

      las normas sobre etiquetado de vinos y productos de vino aromatizado introducidas por el Reglamento (UE) 2021/2117 del Parlamento Europeo y del Consejo por el que se modifican el Reglamento (UE) n.º 1308/2013, incluidas en la medida en que dichas normas se aplican y surten efecto en virtud del Reglamento Delegado (UE) 2019/33 de la Comisión, de 17 de octubre de 2018, que completa el Reglamento (UE) n.º 1308/2013.

      Servicios Excluidos

      todos los servicios, obligaciones o funciones que surjan en relación con la provisión o suministro de (a) dinero electrónico regulado y servicios de pago conforme a las Electronic Money Regulations 2011 o cualquier legislación aplicable en otra jurisdicción, incluyendo (sin carácter limitativo) la prestación directa de servicios de procesamiento de pagos en el punto de venta; (b) servicios de logística o cumplimiento de pedidos, incluyendo (sin carácter limitativo) servicios de almacenamiento, entrega o aduanas; (c) automatización de la determinación fiscal, incluyendo la determinación automática y precisa de los tipos impositivos aplicables a cada transacción en nombre del comerciante; (d) servicios de cumplimiento normativo o de evaluación de calidad o seguridad, incluyendo (sin carácter limitativo) la determinación, generación o cumplimiento automático y preciso de cualquier requisito de documentación, embalaje, tributación, licencias o etiquetado exigido por las Leyes Aplicables.

      Comentarios

      todas las sugerencias, comentarios u otros comentarios actuales y futuros relacionados con los Servicios.

      Tarifas

      conjuntamente las Tarifas de Suscripción, las Tarifas por Transacción (si las hubiera) y las Tarifas Adicionales (si las hubiera), así como cualquier otro cargo, gasto o coste pagadero por el Cliente a Marzipan en virtud del Contrato.

      Plazo Inicial de Suscripción

      el período inicial de suscripción aplicable a la Suscripción, según se define en el Pedido.

      Derechos de Propiedad Intelectual

      derechos de autor, patentes, derechos sobre invenciones, derechos sobre información confidencial, conocimientos técnicos (know-how), secretos comerciales, marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales, derechos de diseño, derechos sobre presentación comercial (get-up), derechos sobre bases de datos, derechos sobre datos, derechos sobre software informático y todos los derechos similares de cualquier naturaleza y, en cada caso, ya sean registrados o no, ostentados por o conferidos a una parte o reconocidos por la ley, en cualquier parte del mundo.

      Servicios de Labls

      los servicios de creación, gestión y alojamiento de etiquetas electrónicas prestados por Marzipan en https://www.labls.io mediante suscripción, que permiten a los Clientes generar, administrar y publicar etiquetas electrónicas para sus productos de vino o vino aromatizado.

      Marzipan API

      designa la interfaz de programación de aplicaciones (API) propia de Marzipan que permite al Cliente integrar y aprovechar los elementos de front-end de comercio electrónico integrados en los Servicios (p. ej., visualización optimizada de productos, carritos de compra, proceso de pago) y de back-end (p. ej., gestión de inventario, procesamiento de pedidos, envíos) a través de sus canales de venta digitales.

      Marzipan Platform

      la aplicación de software en la nube (incluido cualquier software de escritorio y software suministrado por servidor asociado) disponible en https://app.marzipan.co/ que proporciona acceso a los Servicios de la Plataforma.

      Servicios

      los: (1) servicios de suscripción disponibles en la Marzipan Platform y/o a través de la Marzipan API para el Cliente como parte de su Suscripción, según se especifican en un Pedido; y (2) cualquier Servicio Adicional adquirido por el Cliente en cualquier momento.

      Horario Comercial Habitual

      de 9.00 a 17.00 horas, hora local del UK, cada Día Hábil.

      Pedido

      un pedido en línea o cualquier otro documento de pedido que incorpore estas Condiciones de Servicio y en virtud del cual el Cliente realiza un pedido de Suscripción a los Servicios.

      Servicios de Procesamiento de Pagos

      cualquier servicio de pasarela de pago de terceros integrado como parte de los Servicios que permite transferir y procesar de forma segura los datos de pago y la carga útil de cualquier Cliente Final a través de un Proveedor de Sistemas de Pago.

      Proveedor de Servicios de Pago

      tiene el significado que le atribuye el Manual de la Autoridad de Conducta Financiera (FCA).

      Datos Personales

      tiene el significado establecido en el artículo 4(1) del UK GDPR.

      Política de privacidad

      la política de privacidad vigente en cada momento en el sitio web de Marzipan, que podrá actualizarse periódicamente.

      Servicios de Plataforma

      los servicios basados en suscripción disponibles en la Marzipan Platform y/o a través de la Marzipan API que permiten a los Clientes: (i) sincronizar las fuentes de datos de ventas directas al consumidor ("DTC") y ventas mayoristas, publicidad, inventario y análisis de clientes de sus bodegas en un único panel de control; (ii) acceder a análisis de datos, métricas, modelos, previsiones e información sobre el rendimiento de sus ventas y productos, la gestión de inventario, el rendimiento de marketing y el comportamiento de los Clientes Finales; (iii) crear y operar tiendas en línea mediante el acceso a la Marzipan API o los componentes web de la Marzipan Platform para aprovechar las funcionalidades de comercio electrónico de Marzipan (como la visualización de productos y colecciones, la adición de artículos al carrito, la gestión de un proceso de pago en línea, etc.) como parte de sus Tiendas del Cliente; (iv) y (en la medida en que no estén reservados como Servicio Adicional independiente) acceder a los Servicios de Envío y los Servicios Fiscales.

      Soporte Premium

      tiene el significado establecido en la cláusula 8.1. El Soporte Premium es un Servicio Adicional.

      Política de privacidad

      la política de privacidad vigente en cada momento en el sitio web de Marzipan, que podrá actualizarse periódicamente.

      Servicios

      se refiere a los Servicios de Labls, los Servicios de Plataforma o los Servicios Adicionales contratados por un Cliente como parte de su Pedido.

      Servicios de Envío

      se refiere a aquellos servicios incluidos como parte de los Servicios de Plataforma y/o como Servicio Adicional que permiten al Cliente: (i) contratar servicios de mensajería para gestionar los pedidos realizados por los Clientes Finales; (ii) y/o permitir que los costes de envío en tiempo real se calculen y muestren automáticamente al Cliente Final en el proceso de pago en la(s) Tienda(s) del Cliente.

      Suscripción

      una suscripción contratada por el Cliente y gestionada por Marzipan para la licencia y prestación de los Servicios durante el Plazo de Suscripción especificado en el Pedido.

      Cuotas de Suscripción

      las tarifas pagaderas por el acceso del Cliente a los Servicios (excluidos los Servicios Adicionales) como parte de su Suscripción, según se establezcan en el Pedido correspondiente y se modifiquen periódicamente de conformidad con la cláusula 6 siguiente.

      Plazo de Suscripción

      el Plazo de Suscripción Inicial y cualquier Plazo de Renovación posterior.

      Soporte

      se refiere al mantenimiento y soporte técnico de los Servicios, tal como se describe en la Política de Soporte.

      Política de Soporte

      la política de Marzipan para la prestación de soporte en relación con los Servicios, disponible en cada momento en https://marzipan.co/support

      Servicios Fiscales

      se refiere al servicio de automatización fiscal incluido como parte de los Servicios de Plataforma y/o como Servicio Adicional, que aplica automáticamente las reglas o tipos impositivos introducidos por el Cliente al cálculo del precio bruto a abonar por un Consumidor Final en el proceso de pago en la Tienda del Cliente.

      Comisiones por Transacción

      cualquier tarifa aplicable (en su caso) relativa al valor de las ventas realizadas a través de la(s) Tienda(s) del Cliente o al uso por parte del Cliente de cualesquiera Servicios de Terceros como parte de los Servicios, según se especifiquen en un Pedido.

      Proveedor Externo

      proveedor de un Servicio de Terceros.

      Servicio(s) de Terceros

      cualquier software, aplicación, producto, servicio o enlace web de terceros que Marzipan permita integrar o utilizar como parte de los Servicios en cualquier momento. Los Servicios de Terceros incluyen (sin limitación) los Servicios de Procesamiento de Pagos, los Servicios de Envío y los Servicios Fiscales.

      Datos de Uso

      cualquier dato generado en relación con el acceso, uso y configuración de los Servicios por parte de los Clientes, así como los datos derivados de los mismos. Los Datos de Uso no incluyen ningún Dato del Cliente ni Dato Personal.

      Virus

      cualquier elemento o dispositivo (incluidos software, código, archivo o programa) que pueda: impedir, menoscabar o afectar negativamente de cualquier otro modo el funcionamiento de cualquier software, hardware o red informática, cualquier Servicio, equipo o red de telecomunicaciones o cualquier otro Servicio o dispositivo; impedir, menoscabar o afectar negativamente de cualquier otro modo el acceso o el funcionamiento de cualquier programa o dato, incluida la fiabilidad de cualquier programa o dato (ya sea reorganizando, alterando o borrando el programa o los datos en su totalidad o en parte, o de cualquier otro modo); o afectar negativamente a la experiencia del usuario, incluyendo gusanos, troyanos, virus y otros elementos o dispositivos similares.

   2. Los títulos de cláusulas, anexos y párrafos no afectarán a la interpretación del Contrato.
   3. Una persona incluye a un individuo, entidad corporativa o no incorporada (con o sin personalidad jurídica propia) y a los representantes legales y personales de dicha persona, sus sucesores o cesionarios autorizados.
   4. La referencia a una sociedad incluirá cualquier compañía, entidad benéfica registrada, corporación u otro organismo con personalidad jurídica, con independencia de su lugar o forma de constitución o establecimiento.
   5. Las palabras en singular incluirán el plural y viceversa.
   6. La referencia a un género incluirá una referencia a los demás géneros.
   7. La referencia a una ley o disposición legal es una referencia a la misma tal como esté vigente en cada momento, teniendo en cuenta cualquier modificación, ampliación o nueva promulgación, e incluye cualquier normativa de desarrollo que esté en vigor en cada momento y haya sido adoptada al amparo de dicha ley.
   8. Las referencias a cláusulas y anexos se refieren a las cláusulas y anexos del Contrato; las referencias a párrafos se refieren a los párrafos del anexo correspondiente del Contrato.

2. Pedidos y suscripciones

   1. Un Pedido enviado por el Cliente constituye una oferta de adquisición de una Suscripción para los Servicios pertinentes (según se especifica en el Pedido) sujeta a las presentes Condiciones de Servicio. Ningún otro término, ya sea expreso o implícito, incluidos los que el Cliente pueda intentar imponer, tendrá efecto alguno.
   2. Se considerará que Marzipan ha aceptado un Pedido en la fecha que sea anterior de entre las siguientes: (a) su confirmación por escrito (incluida cualquier página de confirmación en línea o correo electrónico) de la aceptación del Pedido; o (b) la concesión al Cliente de acceso a los Servicios. Marzipan podrá, a su entera discreción, rechazar cualquier Pedido realizado por el Cliente sin necesidad de justificación alguna. Una vez aceptado un Pedido, se forma un Contrato vinculante sujeto a las presentes Condiciones de Servicio y a cualquier condición adicional contenida en el Pedido. En la medida en que los términos de un Pedido entren en conflicto con los de las presentes Condiciones de Servicio, prevalecerán los términos acordados como parte del Pedido y serán de aplicación en el Contrato.
   3. En determinados momentos, el Cliente podrá adquirir Suscripciones adicionales. Salvo que se indique lo contrario, cada Suscripción constituirá un contrato independiente, sujeto a las presentes Condiciones y a cualquier término adicional acordado como parte de un Pedido en el momento de la compra. Cada Suscripción adquirida por el Cliente tendrá vigencia durante su respectivo Período de Suscripción, según se especifique en el Pedido correspondiente.
   4. Marzipan otorga por la presente al Cliente un derecho no exclusivo e intransferible para permitir a los Usuarios Autorizados acceder y utilizar los Servicios durante el Período de Suscripción únicamente para los fines comerciales del Cliente (el "Propósito Autorizado"). Los derechos otorgados al Cliente en virtud de la presente cláusula 2.4. están supeditados en todo momento al cumplimiento por parte del Cliente de las presentes Condiciones de Servicio y de cualquier otro término incorporado como parte del Contrato.
   5. The Customer shall not (directly or indirectly):

      (a)acceder o utilizar los Servicios, la Plataforma Marzipan, la API de Marzipan o la Documentación para un fin distinto o de manera incompatible con el Propósito Autorizado.

      (b)copiar o reproducir los Servicios, la Plataforma Marzipan o la API de Marzipan, ni la Documentación, salvo en la medida permitida por el Contrato;

      (c)eliminar o destruir cualquier aviso de derechos de autor, marca comercial u otra marca o leyenda de propiedad intelectual colocada en o contenida en los Servicios, la Plataforma Marzipan, la API de Marzipan, la Documentación o cualquiera de los Derechos de Propiedad Intelectual de Marzipan;

      (c)copiar o reproducir los Servicios, la Plataforma Marzipan o la API de Marzipan, ni la Documentación, salvo en la medida permitida por el Contrato;

      (d)ceder, vender, revender, sublicenciar, arrendar, alquilar, compartir en el tiempo, distribuir o transferir de cualquier otro modo los derechos otorgados al Cliente en virtud del Contrato a cualquier tercero, excepto en los casos expresamente establecidos en el presente documento;

      (e)modificar, realizar ingeniería inversa o desensamblar los Servicios, la Plataforma Marzipan o la API de Marzipan;

      (f)salvo en la medida limitada en que las Leyes Aplicables prohíban específicamente dicha restricción, descompilar, intentar obtener el código fuente o las ideas subyacentes o los algoritmos de cualquier parte de los Servicios, intentar recrear los Servicios o utilizar los Servicios para fines competitivos o de referencia comparativa;

      (g)crear, traducir o elaborar de cualquier otro modo obras derivadas basadas en los Servicios, la Documentación o la Propiedad Intelectual de Marzipan;

      (h)interferir en o perturbar la integridad o el rendimiento de los Servicios;

      (i)intentar obtener acceso no autorizado a los Servicios o a sus sistemas o redes relacionados, o realizar pruebas de penetración no autorizadas sobre los Servicios; o

      (j)utilizar los Servicios de manera que infrinja los Derechos de Propiedad Intelectual, los derechos de imagen o los derechos de privacidad de terceros, o para almacenar o transmitir datos difamatorios, constitutivos de libelo comercial o de cualquier otro modo ilícitos.

   6. El Cliente empleará los esfuerzos razonables para prevenir cualquier acceso o uso no autorizados de los Servicios y/o la Documentación y, en caso de producirse dicho acceso o uso no autorizado, notificará a Marzipan de forma inmediata.
   7. Without prejudice to its other rights and remedies under the Contract, should the Customer use (or permit a third-party to use) the Services other than as specified in the Contract without the prior written consent of Marzipan, then Marzipan may in its sole discretion:

      (a)resolver la Suscripción y el Contrato, o suspender el acceso y uso de los Servicios por parte del Cliente y sus Usuarios Autorizados, en cualquiera de los casos mediante notificación por escrito con efecto inmediato; y/o

      (b)exigir al Cliente que abone, en concepto de ampliación del alcance de las licencias otorgadas en virtud de esta licencia para cubrir el uso no autorizado, una cantidad equivalente a los honorarios que Marzipan habría cobrado (de conformidad con sus condiciones comerciales habituales entonces vigentes) de haber licenciado dicho uso no autorizado en la fecha en que comenzó tal uso, junto con intereses al tipo del 8% por encima del tipo base del Banco de Inglaterra en cada momento, o cuando dicho tipo sea negativo, al 8% anual, desde dicha fecha hasta la fecha de pago.

   8. Marzipan tendrá derecho a suspender el acceso del Cliente y de sus Usuarios Autorizados a la Documentación de los Servicios, y su uso de la misma, en virtud de la cláusula 2.7, hasta que el incumplimiento sea subsanado a satisfacción razonable de Marzipan, lo que podrá incluir, en los casos en que se requiera pago conforme a la cláusula 2.6.(a), el momento en que Marzipan haya recibido dicho pago en su totalidad en fondos compensados por parte del Cliente.

3. Servicios

   1. Marzipan prestará, durante el Período de Suscripción, los Servicios al Cliente con arreglo a las condiciones del Contrato.
   2. Marzipan shall use commercially reasonable efforts to make the Services available 24 hours a day, seven (7) days a week, except for:

      (a)mantenimiento planificado de hasta un máximo de dieciséis (16) horas por mes natural, con la excepción de que, cuando Marzipan haya notificado al Cliente con 30 días de antelación por escrito de una corrección o actualización importante, Marzipan tendrá derecho a realizar dicho mantenimiento planificado superando el límite de dieciséis (16) horas en la medida necesaria para efectuar dicha corrección o actualización; y

      (b)mantenimiento no programado, siempre que Marzipan haya empleado los esfuerzos razonables para notificar al Cliente con al menos tres (3) horas de antelación;

4. Servicios de prueba gratuita

   1. If the Customer is using an evaluation, free trial, proof of concept or an alpha or beta version of the Services (or any part thereof) or any version of the Services that Marzipan grants the Customer access to under clause 4.1 of these Terms as specified in an Order (collectively "Trial Services"), Marzipan makes such Free Trial Services available to Customer on "as is" and "as available" basis under a non-exclusive, non-transferable license for the Customer's internal evaluation until the earlier of:

      (a)la fecha de finalización especificada en un Pedido (la "Fecha de Finalización de la Prueba Gratuita");

      (b)la fecha de inicio de cualquier Suscripción contratada a los Servicios; o

      (c)notificación escrita de rescisión de los Servicios de Prueba Gratuita por parte de Marzipan.

      and Marzipan disclaims all implied warranties and representations, including, without limitation, any implied warranty of merchantability, fitness for a particular purpose and non-infringement in relation to the Trial Services. The Customer assumes all risks and all costs associated with its use of the Free Free Trial Services. The Customer's sole and exclusive remedy in case of any dissatisfaction or Marzipan's breach of the Contract with respect to such Free Trial Services is termination of the Free Trial Services. Any obligations on behalf of Marzipan to indemnify, defend, or hold harmless under the Contract are not applicable to Customers using Free Trial Services.
   2. Marzipan podrá especificar en un Pedido que se concede al Cliente acceso a los Servicios de Prueba Gratuita bajo la condición de que dicho acceso se renovará automáticamente como una Suscripción de pago a los Servicios en la Fecha de Finalización de la Prueba Gratuita, siempre que el Cliente pueda revocar esta renovación automática en cualquier momento antes de dicha fecha. Cuando Marzipan conceda acceso a los Servicios de Prueba Gratuita en estos términos, el Cliente deberá facilitar los datos de su tarjeta de crédito y/o débito (o cualquier otro método de pago aceptado por Marzipan en cada momento) al realizar su Pedido de los Servicios de Prueba Gratuita, lo cual se considerará como una oferta del Cliente a Marzipan para adquirir una Suscripción al vencimiento de los Servicios de Prueba Gratuita en la Fecha de Finalización de la Prueba Gratuita.
   3. En el caso de que los Servicios de Prueba Gratuita se renueven automáticamente como una Suscripción de pago conforme a la cláusula 4.2 y Marzipan no pudiera, por cualquier motivo, realizar el cobro mediante el método de pago facilitado por el Cliente al registrarse en los Servicios de Prueba Gratuita, Marzipan tendrá derecho a presentar una factura por las Cuotas de Suscripción (más IVA, si procede) en el domicilio social del Cliente.
   4. Las Cuotas de Suscripción, el Período de Suscripción y cualquier otro término adicional aplicable a toda Suscripción derivada de la cláusula 4.2 serán especificados por Marzipan como parte del Pedido original bajo el cual se concedieron los Servicios de Prueba Gratuita o, en su defecto, serán notificados por Marzipan al Cliente por correo electrónico al menos siete (7) días antes del final del Período de Finalización de la Prueba Gratuita.
   5. Any data the Customer enters into, and configuration it makes to, the Free Trial Services may be permanently lost unless the Customer subscribes for a paid Subscription or receives Marzipan's express written authorisation to export its data from the applicable Free Trial Services.
      Customer's subscription will automatically renew as a Full Subscription at the price quoted by Marzipan during the Customer's sign-up process for the Free-Trial Services. The Customer may cancel this automatic renewal at any time until the end of the Free-Trial Term. Marzipan will send a renewal notification to the email address entered by the Customer when registering for the Free-Trial Services (subject to the Customer's communication preferences on their Marzipan account) at least fourteen (14) days before any automatic renewal following a Free-Trial Term, including instructions on how to cancel, and details on the price and term of the recurring Contract.

5. Servicios de Terceros

   1. Marzipan podrá, en ocasiones, recomendar, facilitar el acceso o habilitar software, aplicaciones, productos, servicios o enlaces web de terceros (conjuntamente, "Servicios de Terceros") para integrarlos y utilizarlos como parte de los Servicios. Dichos Servicios de Terceros se ponen a disposición del Cliente únicamente por conveniencia, y la compra, el acceso o el uso de tales Servicios de Terceros por parte del Cliente se rigen exclusivamente por los términos y condiciones acordados entre el Cliente y el proveedor de dichos servicios como condición para su compra, acceso o uso de los Servicios de Terceros (el "Proveedor Tercero").
   2. Marzipan is not responsible for, and provides no warranty or undertaking in respect of, these Third Party Services or their continued ability to integrate with, or be accessed as part of, the Services. For these purposes the Customer expressly acknowledges and agrees that:

      (a)el uso de cualquier Servicio de Terceros ofrecido como parte de los Servicios, o accesible a través de ellos, es enteramente bajo el propio riesgo y discreción del Cliente;

      (b)es responsabilidad del Cliente leer los términos y condiciones y/o las políticas de privacidad aplicables a dichos Servicios de Terceros antes de utilizarlos;

      (c)es responsabilidad del Cliente obtener asesoramiento especializado antes de utilizar o basarse en cualquier Servicio de Terceros, incluidos (sin limitación) los Servicios de Procesamiento de Pagos, los Servicios de Envío o los Servicios Fiscales. Sin perjuicio de lo anterior, el Cliente acepta que cualquier calculadora de envíos o impuestos proporcionada como parte de los Servicios de Envío o los Servicios Fiscales debe utilizarse únicamente como referencia y no como sustituto de asesoramiento fiscal independiente;

      (d)cuando el Cliente instale o habilite cualquier Servicio de Terceros para su uso con los Servicios, el Cliente otorga a Marzipan su permiso para que el Proveedor Tercero acceda a sus Datos del Cliente y realice cualquier otra acción razonablemente necesaria para la interoperabilidad de los Servicios con el Servicio de Terceros correspondiente;

      (e)Marzipan no tiene control sobre los Servicios de Terceros y no tendrá ninguna responsabilidad frente al Cliente ni a ninguna otra persona en relación con dichos Servicios de Terceros, salvo lo especificado en la cláusula 5.2(i) a continuación;

      (f)Marzipan no garantiza la disponibilidad de los Servicios de Terceros y podrá deshabilitar el acceso a cualquier Servicio de Terceros en cualquier momento, a su entera discreción y sin previo aviso al Cliente;

      (g)Marzipan no será responsable frente al Cliente ni a ninguna otra persona por la interrupción o suspensión del acceso a, o la deshabilitación de, cualquier Servicio de Terceros;

      (h)Marzipan proporciona acceso a los Servicios de Terceros «tal cual» ("as is") y «según disponibilidad» ("as available"). En la máxima medida permitida por la legislación aplicable, Marzipan no realiza declaración ni garantía de ningún tipo respecto a los Servicios de Terceros, y renuncia a todas las condiciones y garantías, ya sean expresas o implícitas, incluidas, entre otras, las garantías implícitas de comerciabilidad e idoneidad para un fin particular, o las garantías que puedan derivarse del uso comercial, los usos del sector o el comportamiento de las partes;

      (i)Marzipan no tendrá responsabilidad alguna derivada del uso por parte del Cliente de cualquier Servicio de Terceros o relacionada con dicho uso, incluidos, entre otros, daños directos, especiales, ejemplares, punitivos, indirectos, incidentales o consecuentes, incluidos, entre otros, daños por pérdida de beneficios, fondo de comercio, uso, datos u otras pérdidas intangibles de cualquier tipo, con independencia de que se basen en contrato, responsabilidad extracontractual, responsabilidad objetiva o cualquier otra causa, derivados de los Servicios de Terceros o relacionados de cualquier manera con ellos. En ningún caso la responsabilidad total de Marzipan frente al Cliente superará el precio pagado por el Cliente en virtud del Contrato; y

      (j)el Cliente indemnizará y mantendrá indemnes a Marzipan y (según corresponda) a su matriz, filiales, afiliadas, directivos, administradores, agentes y empleados frente a cualquier responsabilidad, gasto, pérdida, reclamación o demanda, incluidos los honorarios razonables de abogados, derivados del uso no autorizado por parte del Cliente de cualquier Servicio de Terceros, del incumplimiento de estos Términos de Servicio o de los documentos que incorpora por referencia, de la infracción por parte del Cliente de cualquier ley o de los derechos de un tercero, de cualquier dato cargado por el Cliente o en su nombre, o de cualquier acción u omisión del Cliente relacionada con cualquier Servicio de Terceros.

6. Tarifas y Pago

   1. El Cliente acepta pagar las Cuotas de Suscripción y cualquier otra tarifa aplicable especificada en un Pedido, incluidas, entre otras, las tarifas aplicables (si las hubiera) relacionadas con el valor de las ventas realizadas a través de la(s) Tienda(s) del Cliente ("Comisiones por Transacción"), así como las tarifas relacionadas con el uso por parte del Cliente de cualquier Servicio de Terceros o con la contratación de cualquier Servicio Adicional ofrecido por Marzipan en cualquier momento ("Tarifas Adicionales"). En conjunto, las Cuotas de Suscripción, las Comisiones por Transacción y las Tarifas Adicionales se denominan las "Tarifas".
   2. El Cliente deberá mantener un método de pago válido registrado en Marzipan para todas las Tarifas incurridas y recurrentes. Marzipan cargará las Tarifas aplicables a cualquier método de pago válido que el Cliente registre en su cuenta de Marzipan en cualquier momento (el "Método de Pago Autorizado"), y Marzipan continuará cargando el Método de Pago Autorizado por todas las Tarifas aplicables hasta que los Servicios sean rescindidos y todas las Tarifas pendientes hayan sido abonadas íntegramente. Salvo que se indique lo contrario, todas las Tarifas y demás cargos están denominados en libras esterlinas (GBP), y todos los pagos se realizarán en dicha divisa.
   3. Las Cuotas de Suscripción se abonan por adelantado y se facturarán en intervalos de 30 días, salvo que se especifique lo contrario en un Pedido (cada una de dichas fechas, una "Fecha de Facturación"). Las Comisiones por Transacción y las Tarifas Adicionales se cargarán en los momentos que Marzipan determine a su discreción. El Cliente reconoce y acepta expresamente que se le podrán cargar en cada Fecha de Facturación todas las Tarifas pendientes que no hayan sido cobradas con anterioridad. Las Tarifas aparecerán en una factura que se enviará a la dirección de correo electrónico que el Cliente proporcionó a Marzipan al registrarse en los Servicios y que quedará disponible en la cuenta de administración del Cliente en la Plataforma Marzipan.
   4. The Customer agrees that should Marzipan not be able to process payment of Fees using an Authorised Payment Method, Marzipan may:

      (a)realizar intentos sucesivos de procesamiento del pago utilizando cualquier Método de Pago Autorizado;

      (b)suspender y revocar el acceso del Cliente a los Servicios y a su Suscripción si el pago de cualquier Tarifa permanece impagado transcurridos 28 días o más desde la Fecha de Facturación;

      (c)resolver la Suscripción del Cliente y el Contrato si el pago de cualquier Tarifa permanece impagado transcurridos 60 días o más desde la Fecha de Facturación correspondiente.

   5. All Fees payable by the Customer to Marzipan:

      (a)salvo acuerdo contrario entre las Partes, deberán abonarse en libras esterlinas (GBP);

      (b)deberán pagarse íntegramente, sin derecho alguno a compensación, reconvención, deducción, descuento, retención o cualquier otra minoración; y

      (c)no incluyen el impuesto sobre el valor añadido (IVA) ni ningún otro impuesto sobre las ventas de aplicación local equivalente, los cuales deberán ser abonados por el Cliente al tipo y en la forma que establezca en cada momento la legislación aplicable;

   6. Si el Cliente no efectuara el pago de cualquier importe no controvertido que resulte exigible en virtud del Contrato en la fecha de vencimiento correspondiente, sin perjuicio de los demás derechos y recursos de Marzipan, ya sean contractuales, equitativos o legales, el Cliente deberá abonar intereses sobre el importe vencido al tipo del 8% anual por encima del tipo base del Banco de Inglaterra publicado en cada momento, o, en caso de que dicho tipo sea negativo, al 8% anual. Dichos intereses se devengarán diariamente desde la fecha de vencimiento inicial hasta el pago del importe efectivo, tanto antes como después de cualquier resolución judicial. El Cliente deberá abonar los intereses junto con el importe vencido.

7. Cambios en las Tarifas

   1. Marzipan podrá modificar las Tarifas aplicables a los Servicios en cualquier momento. Marzipan notificará al Cliente con 30 días de antelación (el "Período de Notificación de Cambio de Tarifas") cualquier variación en las Tarifas, mediante el envío de un correo electrónico a la dirección que el Cliente tenga registrada en los Servicios, mediante aviso en el portal de administración del Cliente en la Plataforma Marzipan, o por medios equivalentes.
   2. Cualquier cambio en las Tarifas entrará en vigor de forma inmediata al vencimiento del Período de Notificación de Cambio de Tarifas. En caso de que el Cliente objete el ajuste propuesto, podrá resolver su Suscripción y el Contrato con efecto inmediato mediante notificación escrita a Marzipan en cualquier momento dentro del Período de Notificación de Cambio de Tarifas. Si el Cliente no presentara dicha notificación de resolución dentro de este plazo de 30 días, se entenderá que ha aceptado los ajustes de precios propuestos.
   3. Marzipan no será responsable ante el Cliente ni ante ningún tercero por cualquier modificación, cambio de precio, suspensión o interrupción de los Servicios (o de cualquier parte de los mismos).

8. Obligaciones de Marzipan

   1. Marzipan will, at no additional cost to the Customer, provide reasonable basic technical support in relation to the Services in accordance with the timelines detailed in the Support Policy. This basic technical support shall:

      (a)incluir orientación sobre el uso de los Servicios, Documentación paso a paso que ayude a los Clientes a instalar, acceder y utilizar los Servicios, así como a identificar, solucionar y resolver problemas operativos o sistémicos, y asistencia de soporte en tiempo real mediante chat o teléfono cuando sea necesario;

      (a)excluir el desarrollo de código, el alojamiento gestionado de la(s) Tienda(s) del Cliente, el diseño a medida, el desarrollo o la personalización de los Servicios, los servicios de migración de datos o productos, la configuración en nombre del Cliente de la API de Marzipan con la(s) Tienda(s) del Cliente, la depuración de componentes, aplicaciones, código o modelos personalizados del Cliente, o la asistencia con cualquier problema específico de hardware, software, tecnologías o herramientas de terceros no proporcionados por Marzipan (en conjunto, "Soporte Premium").

   2. Cualquier Soporte Premium será prestado por Marzipan como Servicio Adicional, sujeto al pago por parte del Cliente a Marzipan de las Tarifas Adicionales acordadas entre las Partes en un Pedido.
   3. Marzipan se compromete a que, durante el Período de Suscripción, los Servicios se prestarán de conformidad con la Documentación y con la diligencia y competencia profesional razonables.
   4. The undertaking in clause 8.3. shall not apply to the extent of any non-conformance which is caused by the Customer's or its Authorised Users' use of the Services contrary to Marzipan's instructions, or modification or alteration of the Services by any party other than Marzipan or Marzipan's duly authorised contractors or agents.

      (a)cualquier pérdida o interrupción en la Disponibilidad de los Servicios relacionada con alguno de los siguientes supuestos:

      (i)problemas externos fuera del control razonable de Marzipan (por ejemplo, fallo del proveedor de alojamiento o interrupción catastrófica de Internet derivada del fallo de un dominio de nivel superior de código de país o similar);

      (ii)una orden emitida por los servicios de emergencia o cualquier autoridad gubernamental;

      (i)problemas externos fuera del control razonable de Marzipan (por ejemplo, fallo del proveedor de alojamiento o interrupción catastrófica de Internet derivada del fallo de un dominio de nivel superior de código de país o similar);

      (iii)la aplicación de un parche o cambio en los Servicios por parte de Marzipan o de sus agentes, cuando el Cliente haya recibido notificación escrita con 30 días naturales de antelación al intento de parcheo;

      (iv)un fallo en una aplicación, hardware o sistema electrónico del Cliente;

      (v)un fallo en una aplicación de los Servicios, cuando dicho fallo pueda razonablemente atribuirse al Cliente; o

      (vi)un fallo en la conexión a internet del Cliente.

   5. Los Servicios se prestan «tal cual» (as is) y «según disponibilidad» (as available). En la máxima medida permitida por la ley, salvo lo expresamente establecido en estos Términos o en un Pedido, todas las garantías, condiciones, términos y obligaciones, ya sean expresos, implícitos o legales, quedan excluidos del ámbito del Contrato.
   6. Marzipan:

      (a)no garantiza que el uso de los Servicios por parte del Cliente sea ininterrumpido o libre de errores, ni que los Servicios, la Documentación y/o la información obtenida por el Cliente a través de los Servicios satisfagan los requisitos del Cliente, sean adecuados para un fin particular, sean exactos o fiables;

      (b)no es responsable de los retrasos, fallos en la entrega ni de cualquier otra pérdida o daño derivado de la transferencia de datos a través de redes y medios de comunicación, incluido Internet, y el Cliente reconoce que los Servicios y la Documentación pueden estar sujetos a limitaciones, retrasos y otros problemas inherentes al uso de dichos medios de comunicación;

      (c)se reserva el derecho de modificar o interrumpir los Servicios (o cualquier parte o contenido de los mismos) en cualquier momento y sin previo aviso;

      (d)does not guarantee the availability, accuracy, completeness, reliability or timeliness of any data or information displayed in connection with the Services;

      (e)no realiza un control previo del contenido cargado o publicado en los Servicios, correspondiendo exclusivamente a Marzipan, a su entera discreción, rechazar o eliminar cualquier contenido;

      (f)podrá, aunque sin estar obligado a ello, eliminar contenido cargado o publicado en los Servicios que Marzipan (a su entera discreción) considere ilegal, ofensivo, amenazante, difamatorio, calumnioso, pornográfico, obsceno o de cualquier otro modo objetable, o que vulnere los Derechos de Propiedad Intelectual de cualquier parte o estos Términos,

   7. El Contrato no impedirá que Marzipan suscriba contratos similares con terceros, ni que desarrolle de forma independiente, utilice, venda o licencie documentación, productos y/o servicios similares a los prestados en virtud del Contrato.

9. E-labels

   1. Marzipan no declara, garantiza ni se compromete a que el acceso y uso del Cliente de los Servicios de e-labels garantice, asegure o logre el cumplimiento del Reglamento de la UE sobre Etiquetado de Vinos ni de ninguna otra normativa aplicable en materia de etiquetado en cualquier jurisdicción, ni que los Servicios de e-labels sean adecuados para asistir, obtener o acreditar dicho cumplimiento. Es responsabilidad del Cliente obtener asesoramiento especializado antes de utilizar o basarse en los Servicios de Labls.
   2. Adicionalmente a la cláusula 9.1, en la relación entre las Partes, el Cliente seguirá siendo el único responsable del cumplimiento de sus productos y servicios con el Reglamento de la UE sobre Etiquetado de Vinos, cualquier otra normativa aplicable en materia de etiquetado en cualquier jurisdicción y cualquier Legislación Aplicable.
   3. Marzipan no llevará a cabo en ningún caso la verificación de ninguna e-label ni de su contenido, ni certificará la exactitud o legalidad de ninguno de los elementos anteriores antes de ponerlos a disposición en labls.co o en cualquier sitio web de terceros que aloje alguna e-label o su contenido en nombre de Marzipan.
   4. The Customer acknowledges and agrees that to the extent the Customer publishes any e-labels and e-label Content on the Labls Services, Marzipan's role shall be limited to that of a passive hosting provider who acts as a mere conduit of the Customer's activities, and accordingly Marzipan shall not be responsible nor liable for:

      (a)las acciones u omisiones del Cliente, sus Clientes Finales o cualquier persona que acceda y visualice las e-Labels del Cliente;

      (b)cualquier e-label publicada por el Cliente y cualquier Contenido de e-label o información (incluidos contenidos o enlaces a sitios web de terceros) puesta a disposición en relación con dicha e-label, incluyendo (sin limitación) lo relativo a la exactitud, veracidad, exhaustividad o legalidad de dicho Contenido de e-label o información, o su conformidad con la normativa aplicable;

      (c)el cumplimiento de la Normativa EU de Etiquetado de Vinos o de cualquier otra Legislación Aplicable respecto de cualquier e-label o Contenido de e-label, incluyendo (sin limitación) el cumplimiento de cualquiera de los productos y servicios presentados en relación con cualquier e-label o Contenido de e-label; y

      (d)cualquier pérdida o daño sufrido por el Cliente o por cualquier otra persona en relación con cualquier e-label o Contenido de e-label publicado por el Cliente en los Servicios de e-label, incluyendo, sin limitación, daños directos, especiales, ejemplares, punitivos, indirectos, incidentales o consecuentes, incluidos, sin limitación, los daños por pérdida de beneficios, fondo de comercio, uso, datos u otras pérdidas intangibles de cualquier naturaleza, ya sean de naturaleza contractual, extracontractual, por responsabilidad objetiva o de otro tipo.

   5. The Customer agrees that it shall ensure that the e-labels and e-label Content it generates and publishes on the Labls Services:

      (a)no vulneren los derechos de terceros, incluidos, entre otros, los derechos de autor, patentes, marcas comerciales, secretos comerciales o derechos morales de dichos terceros;

      (b)no vulneren ninguna ley, reglamento o norma aplicable (incluidas las leyes de protección de datos);

      (c)no estén relacionados con productos o servicios falsificados, prohibidos, restringidos, fraudulentos, ilegítimos, inseguros, copiados ilegalmente, pirateados o no auténticos, ni con comportamientos comerciales no auténticos, no solicitados o abusivos;

      (d)no difamen, calumnien, injurien, menosprecien ni inciten a la comisión de delitos o infracciones, discriminación, odio o violencia por motivos de raza, origen étnico y nacionalidad, ni constituyan de otro modo infracciones penales, civiles o delictuales;

      (e)no conlleven la divulgación no autorizada de datos personales o información confidencial;

      (f)no contengan ni promuevan ningún contenido, ni cometan, fomenten o inciten acciones cuyos efectos puedan ser perjudiciales para personas menores de 18 años o para cualquier persona o grupo de personas con características protegidas en virtud de la Equality Act 2010 (Ley de Igualdad de 2010); y

      (g)no vulneren estos Términos de Servicio ni ninguna otra condición a la que Marzipan sujete el uso de los Servicios de Labls en cada momento.

   6. El Cliente reconoce y acepta expresamente que Marzipan podrá en cualquier momento suspender o retirar cualquier e-label o su contenido, o resolver el derecho del Cliente a acceder a los Servicios de Labls como parte de su Suscripción, sin incurrir en ninguna responsabilidad frente al Cliente, cuando Marzipan considere, a su entera y absoluta discreción, que cualquier e-label o contenido publicado por el Cliente vulnera o puede vulnerar estos Términos de Servicio o cualquier otro término y condición al que Marzipan sujete el uso de los Servicios de Labls en cada momento.
   7. El Cliente es el único responsable de la correcta impresión y colocación de los códigos QR generados a través de los Servicios de Labls en las etiquetas físicas de sus productos, incluyendo (sin limitación) lo relativo a la calidad de la impresión y el tamaño de la misma en relación con los requisitos del Reglamento de la UE sobre etiquetado de vinos o cualquier otra ley aplicable.
   8. El Cliente podrá en cualquier momento durante el Período de Suscripción solicitar que Marzipan (cuyo consentimiento no podrá ser denegado sin causa razonable) redirija un código QR asociado a cualquier e-label a una URL de terceros de su elección.
   9. El Cliente acepta eximir, indemnizar, defender y mantener indemnes a Marzipan y (en su caso) a su empresa matriz, filiales, afiliadas, directivos, administradores, agentes y empleados frente a cualquier responsabilidad, daño, gasto, pérdida, reclamación o demanda, incluidos los honorarios razonables de abogados, derivados de o relacionados de cualquier forma con el uso de los Servicios de Labls por parte del Cliente o con cualquier e-label o contenido que publique en los mismos; el incumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones en virtud de esta cláusula 9; o los actos u omisiones del Cliente en relación con los Servicios de Labls.

10. Obligaciones del Cliente

    1. The Customer shall:

       (a)proporcionar a Marzipan toda la cooperación necesaria en relación con el Contrato, así como el acceso necesario a la información que Marzipan pueda requerir para la prestación de los Servicios, incluyendo, entre otros, los Datos del Cliente, la información de acceso de seguridad y los servicios de configuración;

       (b)Sin perjuicio de sus demás obligaciones derivadas del Contrato, cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables en relación con sus actividades en el marco del Contrato;

       (c)llevar a cabo todas las demás responsabilidades del Cliente establecidas en el Contrato de manera oportuna y eficiente;

       (d)emplear todos los medios razonables para prevenir cualquier acceso o uso no autorizado de los Servicios y/o la Documentación y, en caso de que se produzca dicho acceso o uso no autorizado, notificarlo de inmediato a Marzipan.

       (e) garantizar que los Usuarios Autorizados utilicen los Servicios y la Documentación de conformidad con los términos y condiciones del Contrato, siendo responsable de cualquier incumplimiento del Contrato por parte de un Usuario Autorizado; y

       (f)ser, en la medida en que lo permita la ley y salvo que el Contrato disponga expresamente lo contrario, el único responsable de obtener, mantener y proteger sus conexiones de red y enlaces de telecomunicaciones desde sus sistemas hasta los Servicios, así como de todos los problemas, condiciones, retrasos, fallos en la entrega y cualquier otra pérdida o daño que surja o esté relacionado con las conexiones de red o los enlaces de telecomunicaciones del Cliente, o que sea causado por Internet.

    2. El Cliente no accederá, almacenará, distribuirá ni transmitirá ningún código malicioso ni Virus en los Servicios, ni ningún material durante el uso de los Servicios que sea ilícito, discriminatorio, dañino o que Marzipan, a su entera discreción, considere inapropiado. Marzipan se reserva el derecho, sin responsabilidad alguna frente al Cliente, de deshabilitar temporal o permanentemente el acceso del Cliente y de sus Usuarios Autorizados a la totalidad o parte de los Servicios cuando el Cliente incumpla las disposiciones de esta cláusula.

11. Derechos de Propiedad Intelectual y Comentarios

    1. A excepción de los derechos otorgados en virtud del Contrato, todos los derechos, títulos e intereses sobre los Servicios, la Plataforma Marzipan, la API de Marzipan, la Documentación y los Derechos de Propiedad Intelectual de Marzipan (en conjunto, la "Propiedad Intelectual de Marzipan") quedan reservados a Marzipan. Salvo lo dispuesto en el presente documento, todos los derechos, títulos e intereses sobre los Derechos de Propiedad Intelectual del Cliente quedan reservados al Cliente. Nada en el Contrato supondrá la transferencia de la titularidad de ningún Derecho de Propiedad Intelectual de una Parte a la otra.
    2. Marzipan declara que dispone de todos los derechos sobre la Propiedad Intelectual de Marzipan que son necesarios para otorgar todos los derechos que pretende conceder en virtud de, y de conformidad con, los términos del Contrato.
    3. Marzipan estará autorizada a recopilar y utilizar los Datos de Uso para sus fines comerciales razonables y en beneficio del Cliente. En caso de que Marzipan desee divulgar los Datos de Uso o cualquier parte de los mismos a terceros (ya sea durante el Período de Suscripción o con posterioridad), dichos datos serán anonimizados y/o presentados de forma agregada, de modo que no permitan identificar al Cliente ni a sus Usuarios Autorizados. Lo anterior no limitará en modo alguno las obligaciones de confidencialidad de Marzipan conforme a la cláusula 13 siguiente.
    4. En la medida en que el Cliente proporcione a Marzipan cualquier Comentario, el Cliente acepta que todos los derechos, títulos e intereses sobre dicho Comentario corresponderán automáticamente a Marzipan, se consolidarán en Marzipan y serán retenidos por esta. El Cliente reconoce asimismo que cualquier producto, material o servicio de Marzipan que incorpore dichos Comentarios será propiedad exclusiva de Marzipan, y que Marzipan tendrá derecho a utilizar y comercializar todos los Comentarios facilitados por el Cliente o sus Usuarios Autorizados sin restricción alguna ni obligación de compensar, retribuir o reembolsar de ningún modo al Cliente o a sus Usuarios Autorizados.
    5. En la medida en que cualesquiera derechos, títulos o intereses sobre los Comentarios no se transmitan automáticamente a Marzipan de conformidad con la cláusula 11.4, el Cliente por el presente otorga, y garantizará que cada Usuario Autorizado otorgue, a Marzipan una licencia no exclusiva, mundial, perpetua, irrevocable, transferible, sublicenciable y totalmente remunerada para utilizar y explotar de cualquier otro modo cualquier sugerencia, idea, solicitud de mejora, Comentario o recomendación que el Cliente o sus Usuarios Autorizados realicen, creen o aporten en el marco de la ejecución del Contrato, y el Cliente garantizará asimismo que todos los derechos morales presentes y futuros suyos y de sus Usuarios Autorizados relacionados con los Comentarios queden renunciados.

12. Datos del Cliente

    1. El Cliente será titular de todos los derechos, títulos e intereses sobre todos los Datos del Cliente que no constituyan Datos Personales y tendrá la responsabilidad exclusiva sobre la legalidad, fiabilidad, integridad, exactitud y calidad de dichos Datos del Cliente. El Cliente otorga a Marzipan y sus Afiliadas una licencia limitada, no exclusiva y de ámbito mundial para visualizar y utilizar los Datos del Cliente con fines comerciales.
    2. If Marzipan processes any Personal Data on the Customer's behalf when performing its obligations under the Contract, the Parties record their intention that the Customer shall be the data controller and Marzipan shall be a data processor and in any such case, Marzipan shall:

       (a)tratar los Datos Personales únicamente en la medida y del modo necesario para la prestación de los Servicios, de conformidad con las instrucciones escritas del Cliente y la Política de Privacidad, y no tratar los Datos Personales con ninguna otra finalidad que no sea conforme con el Contrato o las Leyes de Protección de Datos;

       (b)cumplir con cualquier instrucción escrita del Cliente que requiera a Marzipan modificar, transferir, suprimir o tratar de otro modo los Datos Personales, o detener, mitigar o remediar cualquier tratamiento no autorizado;

       (c)mantener la confidencialidad de los Datos Personales y no divulgarlos a terceros salvo que el Contrato o el Cliente autoricen expresamente dicha divulgación, o cuando la divulgación sea exigida por la legislación nacional, un tribunal o una autoridad reguladora (incluida la Oficina del Comisionado de Información del UK ("ICO")). Si una ley nacional, un tribunal o una autoridad reguladora (incluida la ICO) exige a Marzipan tratar o divulgar los Datos Personales a un tercero, Marzipan deberá informar al Cliente de dicho requisito legal o reglamentario y darle la oportunidad de oponerse o impugnar el mismo, salvo que la legislación nacional prohíba la notificación de dicho aviso;

       (d)teniendo en cuenta la naturaleza del tratamiento y la información disponible para Marzipan, asistir razonablemente al Cliente en el cumplimiento de sus obligaciones en materia de protección de datos conforme a las Leyes de Protección de Datos, incluidas las relativas a los derechos de los interesados, las evaluaciones de impacto en la protección de datos y la notificación y consulta a la ICO del UK o a cualquier otra autoridad reguladora competente en virtud de las Leyes de Protección de Datos;

       (e)garantizar que las personas autorizadas a acceder y/o tratar los Datos Personales sean informadas de su carácter confidencial y estén sujetas a obligaciones de confidencialidad o restricciones de uso respecto de los Datos Personales (con independencia de que dichas obligaciones y restricciones sean de naturaleza contractual o legal);

       (f)adoptar todas las medidas requeridas en virtud del Artículo 32 del UK GDPR, incluida la implementación de medidas técnicas y organizativas adecuadas contra el tratamiento, acceso, copia, modificación, reproducción o divulgación no autorizados o ilícitos de los Datos Personales;

       (g)asistir al Cliente en garantizar el cumplimiento de sus obligaciones conforme a los Artículos 32 a 36 del UK GDPR, teniendo en cuenta la naturaleza del tratamiento y la información disponible para Marzipan;

       (h)a elección del Cliente, eliminar o devolver todos los Datos Personales al Cliente tras la finalización de la prestación del Servicio relacionado con el tratamiento, y eliminar las copias existentes de dichos Datos Personales, salvo que la legislación aplicable, un tribunal o un organismo regulador (incluido el ICO) exija su conservación; y

       (i)con un preaviso escrito de diez (10) Días Hábiles, poner a disposición del Cliente toda la información necesaria para demostrar el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Contrato.

    3. The Parties agree that the subject matter, duration, nature and purpose of the the processing are as described below:

       (a)Objeto del tratamiento: tratar los Datos Personales con el fin de prestar los Servicios.

       (b)Duración: tratar los Datos Personales únicamente durante la vigencia del Contrato, salvo que la legislación aplicable, un tribunal o un organismo regulador (incluido el ICO) exija otra cosa.

       (c)Naturaleza del tratamiento: tratamiento de Datos del Cliente, Datos de Uso y Datos Personales por parte de Marzipan.

       (d)Tipos de Datos Personales que Marzipan puede tratar: nombres, teléfonos, direcciones de correo electrónico, cargo, direcciones IP, identificadores de cookies e identificadores en línea asignados por Marzipan al Cliente y a los Usuarios Autorizados (como los datos de acceso de usuario).

       (e)Categorías de interesados: los Usuarios Autorizados del Cliente y los Clientes Finales.

    4. Las Partes cumplirán con el UK GDPR, las Leyes de Protección de Datos y cualquier otra legislación aplicable a los Datos Personales tratados en virtud del Contrato.

13. Confidencialidad

    1. Each party may be given access to Confidential Information from the other party in order to perform its obligations under the Contract. A party's Confidential Information shall not be deemed to include information that:

       (a)sea o pase a ser de dominio público por razones distintas a cualquier acción u omisión de la parte receptora;

       (b)estuviera en posesión lícita de la otra parte antes de la divulgación;

       (c)sea divulgada lícitamente a la parte receptora por un tercero sin restricción alguna sobre su divulgación;

       (d)sea desarrollada de forma independiente por la parte receptora, cuyo desarrollo independiente pueda acreditarse mediante prueba escrita; o

       (e)deba ser divulgada por imperativo legal, por resolución de un tribunal de jurisdicción competente o por cualquier organismo regulador o administrativo.

    2. Cada parte mantendrá en confidencialidad la Información Confidencial de la otra parte y, salvo que la ley lo exija, no pondrá la Información Confidencial de la otra parte a disposición de ningún tercero, ni la utilizará para ningún fin distinto de la ejecución del Contrato.
    3. Cada parte adoptará todas las medidas razonables para garantizar que la Información Confidencial de la otra parte a la que tenga acceso no sea divulgada ni distribuida por sus empleados o agentes en contravención de los términos del Contrato.
    4. La presente cláusula 13 sobrevivirá a la resolución del Contrato, cualquiera que sea su causa.

14. Indemnización

    1. El Cliente exime, indemniza, defiende y mantiene indemnes a Marzipan y (en su caso) a su empresa matriz, filiales, afiliadas, directivos, administradores, agentes y empleados frente a cualquier responsabilidad, daño, gasto, pérdida, reclamación o demanda, incluidos los honorarios razonables de abogados, derivados de o relacionados de cualquier forma con el uso de los Servicios y/o la Documentación por parte del Cliente.

15. Limitación de responsabilidad

    1. This clause 15 sets out the entire financial liability of Marzipan (including any liability for the acts or omissions of its employees, agents and sub-contractors) to the Customer in respect of:

       (a)cualquier incumplimiento del Contrato;

       (b)cualquier uso que el Cliente y los Usuarios Autorizados hagan de los Servicios y la Documentación o de cualquier parte de ellos; y

       (c)cualquier declaración, manifestación o acto u omisión ilícitos (incluida la negligencia) que surjan en virtud del Contrato o en relación con él.

    2. Except as expressly and specifically provided in the Contract:

       (a)el Cliente asume la responsabilidad exclusiva por los resultados obtenidos del uso de los Servicios y la Documentación por parte del Cliente, así como por las conclusiones derivadas de dicho uso. Marzipan no tendrá responsabilidad alguna por los daños causados por errores u omisiones en cualquier tecnología de la información, software, interfaces de programación de aplicaciones (API), contenidos, medios, información, instrucciones o scripts proporcionados al Cliente por Marzipan en relación con los Servicios, ni por las acciones adoptadas por Marzipan siguiendo las instrucciones del Cliente;

       (b)todas las garantías, declaraciones, condiciones y demás términos de cualquier tipo implícitos por la ley o el derecho consuetudinario quedan excluidos del Contrato en la máxima medida permitida por la legislación aplicable; y

       (c)los Servicios y la Documentación se proporcionan al Cliente "tal cual" (sin garantías de ningún tipo).

    3. Nothing in the Contract excludes the liability of Marzipan for:

       (a)por muerte o lesiones personales causadas por negligencia de Marzipan; o

       (b)por fraude o declaración fraudulenta.

    4. Subject to clause 15.2 and clause 15.3:

       (a)Marzipan no será responsable, ya sea en virtud de responsabilidad extracontractual (incluida la negligencia o el incumplimiento de obligaciones legales), contractual, por declaraciones incorrectas, enriquecimiento injusto o de cualquier otra índole, por pérdida de beneficios, pérdida de negocio, deterioro del fondo de comercio y/o pérdidas similares, pérdida o corrupción de datos o información, pérdida económica pura, ni por ningún daño, coste, cargo o gasto especial, indirecto o consecuente, cualquiera que sea su origen en el marco del Contrato; y

       (b)la responsabilidad total y agregada de Marzipan, ya sea contractual, extracontractual (incluida la negligencia o el incumplimiento de obligaciones legales), por declaraciones incorrectas, enriquecimiento injusto o de cualquier otra índole, derivada de la ejecución o la ejecución prevista del Contrato, quedará limitada al total de las Tarifas abonadas a Marzipan durante el Período de Suscripción.

16. Resolución

    1. Without prejudice to any other rights or remedies to which the parties may be entitled, either party may terminate the Contract without liability to the other if:

       (a)la otra parte comete un incumplimiento material de cualquiera de los términos del Contrato y (si dicho incumplimiento es subsanable) no lo subsana en un plazo de 30 días desde que se le notifica por escrito;

       (b)se dicta una resolución judicial o se aprueba un acuerdo de liquidación de la otra parte, o se producen circunstancias que facultan a un tribunal de jurisdicción competente para dictar una orden de liquidación respecto de la otra parte;

       (d)se nombra un administrador judicial sobre cualquiera de los activos o el negocio de la otra parte, o se producen circunstancias que facultan a un tribunal de jurisdicción competente o a un acreedor para nombrar un administrador o interventor de la otra parte, o cualquier otra persona toma posesión de los activos de la otra parte o los vende;

       (e)la otra parte alcanza un convenio o acuerdo con sus acreedores, o solicita a un tribunal de jurisdicción competente protección frente a sus acreedores de cualquier forma;

       (f)la otra parte cesa, o amenaza con cesar, su actividad comercial;

       (g)se produce un cambio de control de la otra parte en el sentido del artículo 840 de la Ley del Impuesto sobre la Renta y Sociedades de 1988 (Income and Corporation Taxes Act 1988);

       (h)la otra parte adopta o se ve sometida a cualquier acción similar o análoga en cualquier jurisdicción como consecuencia de deudas.

    2. On termination of the Contract for any reason:

       (a)todas las licencias otorgadas en virtud del Contrato quedarán inmediatamente resueltas;

       (b)cada parte devolverá y dejará de utilizar cualquier equipo, propiedad, Documentación y demás elementos (y todas sus copias) pertenecientes a la otra parte;

       (c)Marzipan podrá destruir o eliminar de cualquier otro modo los Datos del Cliente que obren en su poder, salvo que Marzipan reciba, a más tardar diez días después de la fecha efectiva de resolución del Contrato, una solicitud por escrito para la entrega al Cliente de la copia de seguridad más reciente de los Datos del Cliente; y

       (d)los derechos adquiridos por las partes en la fecha de resolución, o la vigencia tras la resolución de cualquier disposición expresamente establecida como superviviente o que implícitamente sobreviva a la resolución, no se verán afectados ni perjudicados.

17. Modificaciones de estos Términos

    1. Marzipan se reserva el derecho, a su entera y absoluta discreción, de actualizar o modificar cualquier parte de estos Términos de Servicio en cualquier momento, si bien Marzipan notificará al Cliente con antelación razonable cualquier cambio en los Términos de Servicio que afecte de manera material y adversa a su uso de los Servicios o a sus derechos en virtud del Contrato, mediante el envío de un correo electrónico a la dirección de email registrada del Cliente en Marzipan, a través de la consola de administración de la Plataforma Marzipan, o por medios similares.
    2. Sin perjuicio de la cláusula 17.1, Marzipan podrá realizar cambios que afecten de manera material y adversa al uso de los Servicios por parte del Cliente o a sus derechos en virtud del Contrato en cualquier momento y con efecto inmediato (i) por razones legales, regulatorias, de prevención del fraude y el abuso, o de seguridad; o (ii) para restringir productos o actividades que Marzipan, a su entera discreción, considere inseguras, inapropiadas u ofensivas.
    3. Salvo que Marzipan indique lo contrario en su notificación (si procede), cualquier modificación de los Términos de Servicio entrará en vigor en el Contrato de forma inmediata tras la entrega de dicha notificación al Cliente. Si el Cliente continúa accediendo o utilizando los Servicios tras la fecha de dicha notificación, ello se considerará aceptación de los cambios y consentimiento para quedar vinculado por los Términos de Servicio en su versión modificada, tal como han sido incorporados al Contrato.

18. Fuerza mayor

    1. Marzipan no tendrá ninguna responsabilidad frente al Cliente en virtud del Contrato si se ve impedida o retrasada en el cumplimiento de sus obligaciones contractuales, o en el desarrollo de su actividad, por actos, eventos, omisiones o accidentes que escapen a su control razonable, incluyendo, sin limitación, huelgas, cierres patronales u otros conflictos laborales (tanto si afectan a los empleados de Marzipan como a los de cualquier otra parte), fallos en suministros, transportes o redes de telecomunicaciones, caso fortuito o de fuerza mayor, guerra, disturbios, conmoción civil, daños dolosos, cumplimiento de cualquier ley u orden, norma, reglamento o directriz gubernamental, accidente, avería de instalaciones o maquinaria, incendio, inundación, tormenta o incumplimiento de los subcontratistas de Marzipan, siempre que el Cliente sea notificado de dicho evento y de su duración prevista.

19. Renuncia

    1. La renuncia a cualquier derecho derivado del Contrato únicamente será efectiva si consta por escrito y se aplica exclusivamente a la parte a la que va dirigida y a las circunstancias para las que se otorga.
    2. Salvo que se disponga expresamente lo contrario, los derechos derivados del Contrato son acumulativos y no excluyen los derechos reconocidos por la ley.

20. Divisibilidad

    1. Si cualquier disposición (o parte de una disposición) del Contrato fuera declarada inválida, inaplicable o ilegal por cualquier tribunal u organismo administrativo de jurisdicción competente, las demás disposiciones permanecerán en vigor.
    2. Si alguna disposición inválida, inaplicable o ilegal fuera válida, aplicable o legal si se eliminara alguna parte de ella, la disposición se aplicará con las modificaciones necesarias para dar efecto a la intención comercial de las partes.

21. Acuerdo completo

    1. El Contrato, y cualquier documento al que se haga referencia en él, constituyen el acuerdo íntegro entre las partes y sustituyen a cualquier arreglo, entendimiento o acuerdo previo entre ellas en relación con el objeto que regulan.
    2. Cada una de las Partes reconoce y acepta que, al suscribir el Contrato, no se basa en ningún compromiso, promesa, garantía, declaración, manifestación o entendimiento (ya sea por escrito o no) de ninguna persona (sea o no parte en el Contrato) en relación con el objeto del Contrato, salvo lo expresamente establecido en el mismo.

22. Cesión

    1. El Cliente no podrá, sin el consentimiento previo por escrito de Marzipan, ceder, transferir, gravar, subcontratar ni disponer de ninguna otra forma de todos o cualquiera de sus derechos u obligaciones derivados del Contrato.
    2. Marzipan podrá en cualquier momento ceder, transferir, gravar, subcontratar o disponer de cualquier otra forma de todos o cualquiera de sus derechos u obligaciones derivados del Contrato.

23. Ausencia de sociedad o relación de agencia

    1. Nada de lo dispuesto en el Contrato tiene por objeto ni producirá el efecto de crear una sociedad entre las partes, ni autorizar a ninguna de ellas a actuar como agente de la otra, y ninguna de las partes tendrá autoridad para actuar en nombre de la otra ni para vincularla de ningún modo (incluyendo, sin carácter limitativo, la realización de cualquier declaración o garantía, la asunción de cualquier obligación o responsabilidad y el ejercicio de cualquier derecho o facultad).

24. Derechos de terceros

    1. Estas Condiciones de Servicio no confieren derecho alguno a ninguna persona o parte (distinta de las partes en el Contrato y, en su caso, sus sucesores y cesionarios autorizados) al amparo de la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999.

25. Ley aplicable y jurisdicción

    1. El Contrato, así como cualquier disputa o reclamación que surja de él o en relación con él, su objeto o su formación (incluidas las disputas o reclamaciones de naturaleza extracontractual), se rigen e interpretan de conformidad con la legislación de Inglaterra y Gales.
    2. Las partes acuerdan irrevocablemente que los tribunales de Inglaterra y Gales tienen jurisdicción exclusiva para resolver cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con el Contrato, su objeto o su formación (incluidas las disputas o reclamaciones de naturaleza extracontractual).