Conditions d'utilisation

À propos des présentes conditions

« Labls » et « Marzipan » sont des noms commerciaux de Marzipan Ltd, société immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 10972168, dont le siège social est situé au 7 Bell Yard, Londres, Angleterre, WC2A AJR (« nous », « notre », « nos » et « Marzipan »).

Les présentes conditions générales (les « Conditions d'utilisation ») constituent le fondement de l'accord juridiquement contraignant (le « Contrat ») conclu entre Marzipan et un Client (tel que défini à la clause 1 ci-dessous) lorsqu'un Client s'inscrit aux Services ou y accède.

1. le service de création, de gestion et d'hébergement d'étiquettes numériques pour le vin (« e-label ») fourni par Marzipan sous le nom commercial « Labls » sur https://www.labls.io (les « Services Labls ») ; ou
2. les services de logiciels de commerce électronique en nuage et de gestion des données fournis par Marzipan sur https://www.marzipan.co (les « Services de la Plateforme »).

Les présentes Conditions d'utilisation intègrent la Politique de confidentialité de Marzipan, dont un exemplaire est disponible à l'adresse https://marzipan.co/privacy. En cas de conflit entre les dispositions de la Politique de confidentialité et celles des présentes Conditions d'utilisation, ces dernières prévaudront.

1. Interprétation

   1. Les définitions et règles d'interprétation de la présente clause s'appliquent au Contrat.

      Frais supplémentaires

      tous frais (le cas échéant) liés à l'utilisation par le Client de Services Tiers dans le cadre des Services ou à l'achat de Services Additionnels proposés par Marzipan.

      Services supplémentaires

      tout service additionnel, optionnel ou premium (y compris, sans s'y limiter, tout Support Premium que le Client achète auprès de Marzipan de temps à autre (tel que spécifié dans une Commande)) qui n'est pas inclus dans les services de base fournis dans le cadre d'un Abonnement aux Services Labls et/ou aux Services Plateforme, et dont la réalisation est soumise au paiement par le Client d'un Frais Additionnel.

      Affilié

      une entité qui Contrôle, est Contrôlée par, ou est sous Contrôle commun avec une Partie.

      Lois applicables

      l'ensemble des lois, statuts, réglementations et codes applicables en vigueur à tout moment dans une juridiction concernée, y compris (sans limitation) les Lois sur la protection des données.

      Utilisateurs autorisés

      les employés, agents, consultants, prestataires ou fournisseurs autorisés par le Client à utiliser les Services pour les besoins internes du Client, sous réserve des termes et conditions du Contrat.

      Disponible

      les Services sont accessibles par le Client et les termes « Disponibilité » et « non-Disponibilité » doivent être interprétés en conséquence.

      Jour ouvrable

      tout jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié en Angleterre pendant lequel les banques à Londres sont ouvertes.

      Informations confidentielles

      désigne l'ensemble des informations fournies par la Partie divulgatrice à la Partie réceptrice concernant l'activité, les produits ou les services de la Partie divulgatrice ou de ses Affiliées, qui ne sont pas généralement connues du public, y compris les informations relatives aux clients, fournisseurs, secrets commerciaux, prix, produits, services, programmes informatiques, codes source et objet, ainsi que toute autre propriété intellectuelle et toute autre information qu'une Partie devrait raisonnablement considérer comme une Information confidentielle, que cette information soit ou non marquée « Confidentiel » ou comporte une mention similaire apposée par la Partie divulgatrice au moment de la divulgation.

      Contrat

      le contrat automatiquement conclu entre Marzipan et le Client lorsque Marzipan accepte la Commande du Client, et qui est formé dans la limite maximale autorisée par la loi sur la seule base (i) des présentes Conditions Générales de Service ; et (ii) de toute condition supplémentaire spécifiée dans le cadre d'une Commande.

      Contrôle

      a la signification donnée à la section 1124 du Corporation Tax Act 2010, et l'expression « changement de Contrôle » doit être interprétée en conséquence.

      Client

      désigne, dans le cas : (i) d'un individu acceptant ces Conditions d'utilisation en son nom propre, cet individu ; (ii) d'un individu acceptant ces Conditions d'utilisation au nom d'une société ou de toute autre entité juridique, cette société ou entité.

      Client

      désigne, dans le cas d'un individu acceptant ces Conditions générales en son nom propre, cet individu, ou dans le cas d'un individu acceptant ces Conditions au nom d'une société ou de toute autre entité juridique, cette société ou entité.

      Données Client

      l'ensemble des données et/ou contenus téléchargés vers les Services par le Client (y compris, le cas échéant, par les Utilisateurs Autorisés du Client), incluant toutes les données qui en sont dérivées. Pour éviter tout doute, les Données Client n'incluent pas les Données d'Utilisation.

      Boutique(s) du Client

      la présence e-commerce du Client (qu'elle soit hébergée par Marzipan ou sur un site tiers), y compris toute boutique en ligne, mobile, numérique ou électronique construite sur la base des Services, interfacée avec ceux-ci, ou hébergée ou rendue possible par ceux-ci.

      Lois sur la Protection des Données

      l'ensemble de la législation applicable en matière de protection des données et de la vie privée en vigueur à tout moment au UK, y compris le UK GDPR, le Data Protection Act 2018 (et les réglementations prises en application), le Privacy and Electronic Communications Regulations 2003 (SI 2003/246), toute autre législation et exigence réglementaire en vigueur à tout moment relative à l'utilisation des Données personnelles, ainsi que les orientations et codes de pratique de l'ICO du UK ou de toute autre autorité compétente en matière de protection des données applicable à une partie.

      Documentation

      toute documentation mise à disposition du Client par Marzipan décrivant les Services et les instructions d'utilisation, y compris (sans limitation) la documentation publiée sur https://www.labls.io ou https://www.marzipan.co (selon le cas) ou autrement mise à disposition par Marzipan auprès du Client à tout moment.

      e-label

      une page web dédiée hébergée sur https://www.labls.co (ou un site tiers pour le compte de Marzipan) qui compile des informations structurées (Contenu d'e-label) sur un produit vinicole ou un vin aromatisé du Client pour un marché EU spécifique dans l'une des 24 langues des États membres de l'EU. Chaque e-label généré sur les Services Labls est mis à disposition des Clients finaux du Client via un QR-code unique et personnalisable que le Client peut apposer sur l'étiquette physique de son produit concerné. En scannant le QR-code avec l'appareil photo d'un smartphone, les Clients finaux du Client sont redirigés vers un e-label numérique dans la langue appropriée de l'État membre de l'EU, telle que déterminée par la géolocalisation du smartphone du Client final.

      Contenu d'e-label

      toutes les données relatives à la valeur nutritionnelle ou aux ingrédients d'un produit vinicole ou d'un vin aromatisé, exprimées sous forme d'attributs de données (que ce soit sous forme de texte, d'images ou autre), téléchargées et publiées dans le cadre d'un e-label par le Client.

      Clients Finaux

      les consommateurs ou clients professionnels auxquels le Client propose, commercialise ou fournit des produits ou services via les Services.

      Réglementation UE sur l'Étiquetage des Vins

      les règles relatives à l'étiquetage des vins et des vins aromatisés introduites par le Règlement (EU) 2021/2117 du Parlement européen et du Conseil modifiant le Règlement (EU) n° 1308/2013, y compris telles que ces règles sont mises en œuvre et prennent effet en vertu du Règlement délégué de la Commission (EU) 2019/33 du 17 octobre 2018 complétant le Règlement (EU) n° 1308/2013.

      Services exclus

      l'ensemble des services, obligations ou fonctions découlant de la fourniture ou de la mise à disposition (a) de services de monnaie électronique réglementés et de services de paiement au titre des Electronic Money Regulations 2011 ou de toute législation applicable dans une autre juridiction, y compris (sans s'y limiter) la fourniture directe de services de traitement des paiements au point de vente ; (b) de services logistiques ou d'exécution des commandes, y compris (sans s'y limiter) les services d'entreposage, de livraison ou de dédouanement ; (c) de l'automatisation de la détermination fiscale, y compris la détermination automatique et précise du ou des taux de taxe applicables à chaque transaction pour le compte du commerçant ; (d) de services de conformité réglementaire ou de services d'évaluation de la qualité ou de la sécurité, y compris (sans s'y limiter) la détermination, la génération ou l'accomplissement automatiques et précis de toute documentation, tout emballage, toute obligation fiscale, toute licence ou toute exigence d'étiquetage requise pour se conformer aux Lois Applicables.

      Retours d'information

      l'ensemble des suggestions, commentaires ou autres retours, actuels et futurs, concernant les Services.

      Frais

      l'ensemble des Frais d'abonnement, des Frais de transaction (le cas échéant) et des Frais supplémentaires (le cas échéant), ainsi que tout autre frais, charge ou coût payable par le Client à Marzipan dans le cadre du Contrat.

      Durée initiale de l'abonnement

      la période d'abonnement initiale applicable à l'Abonnement, telle que définie dans la Commande.

      Droits de propriété intellectuelle

      droits d'auteur, brevets, droits sur les inventions, droits sur les informations confidentielles, savoir-faire, secrets commerciaux, marques de commerce, marques de service, noms commerciaux, droits sur les dessins et modèles, droits sur la présentation, droits sur les bases de données, droits sur les données, droits sur les logiciels et tous droits similaires de quelque nature que ce soit, qu'ils soient enregistrés ou non, détenus par une partie ou qui lui sont conférés, ou reconnus par la loi, dans toute partie du monde.

      Services Labls

      les services de création, de gestion et d'hébergement d'étiquettes électroniques fournis par Marzipan sur https://www.labls.io sur la base d'un abonnement, permettant aux Clients de générer, d'administrer et de publier des étiquettes électroniques pour leurs produits vitivinicoles ou à base de vins aromatisés.

      Marzipan API

      désigne l'interface de programmation applicative (API) propriétaire de Marzipan qui permet au Client d'intégrer et d'exploiter les éléments front-end (ex. : affichage optimisé des produits, paniers d'achat, tunnel de commande) et back-end (ex. : gestion des stocks, traitement des commandes, expédition) e-commerce intégrés aux Services sur l'ensemble de ses canaux de vente numériques.

      Marzipan Platform

      l'application logicielle en mode cloud (y compris tout logiciel de bureau et tout logiciel fourni par le serveur en association avec celui-ci) mise à disposition sur https://app.marzipan.co/ et donnant accès aux Services de la Plateforme.

      Services

      les : (1) services par abonnement mis à disposition sur la Marzipan Platform et/ou par le biais de la Marzipan API au Client dans le cadre de son Abonnement, tels que spécifiés dans une Commande ; et (2) tout Service supplémentaire souscrit par le Client ponctuellement.

      Heures ouvrables normales

      de 9 h 00 à 17 h 00, heure locale UK, chaque Jour ouvrable.

      Commande

      une commande en ligne ou tout autre document de commande incorporant les présentes Conditions d'utilisation et par lequel le Client passe une commande d'Abonnement aux Services.

      Services de traitement des paiements

      tout service de passerelle de paiement tiers intégré dans le cadre des Services, permettant le transfert sécurisé et le traitement des données de paiement de tout Client final par un Prestataire de services de paiement.

      Prestataire de services de paiement

      a le sens qui lui est donné dans le manuel de la Financial Conduct Authority (FCA).

      Données personnelles

      a le sens qui lui est donné à l'article 4(1) du UK GDPR.

      Politique de confidentialité

      la politique de confidentialité en vigueur sur le site web de Marzipan, telle qu'elle peut être mise à jour de temps à autre.

      Services Plateforme

      les services par abonnement mis à disposition sur la Marzipan Platform et/ou par le biais de la Marzipan API permettant aux Clients : (i) de synchroniser les sources de données relatives aux ventes directes aux consommateurs (« DTC ») et aux ventes en gros, à la publicité, aux stocks et à l'analyse de la clientèle de leurs domaines viticoles dans un tableau de bord unique ; (ii) d'accéder à des analyses de données, indicateurs, modélisations, prévisions et informations relatives à leurs performances commerciales et produits, à la gestion des stocks, aux performances marketing et au comportement des Clients finaux ; (iii) de créer et d'exploiter des boutiques en ligne en accédant à la Marzipan API ou aux composants web de la Marzipan Platform afin de tirer parti des fonctionnalités e-commerce de Marzipan (telles que l'affichage de produits et de collections, l'ajout d'articles au panier, la gestion d'une caisse en ligne, etc.) dans le cadre de leur(s) Boutique(s) Client ; (iv) et (dans la mesure où ils ne sont pas réservés en tant que Service supplémentaire distinct) d'accéder aux Services d'expédition et aux Services fiscaux.

      Assistance premium

      a le sens qui lui est donné à la clause 8.1. L'Assistance premium constitue un Service supplémentaire.

      Politique de confidentialité

      la politique de confidentialité en vigueur sur le site web de Marzipan, telle qu'elle peut être mise à jour de temps à autre.

      Services

      désigne les Services Labls, les Services Plateforme ou les Services Supplémentaires commandés par un Client dans le cadre de sa Commande.

      Services d'expédition

      désigne les services inclus dans les Services Plateforme et/ou en tant que Service Supplémentaire permettant au Client de : (i) acheter des services de messagerie pour exécuter les commandes passées par les Clients Finaux ; (ii) et/ou permettre le calcul automatique et l'affichage en temps réel des frais d'expédition au Client Final lors du paiement sur la ou les Boutiques Client.

      Abonnement

      un abonnement commandé par le Client et fourni par Marzipan pour la concession de licence et la fourniture des Services pendant la Durée d'Abonnement spécifiée dans la Commande.

      Frais d'abonnement

      les frais exigibles pour l'accès du Client aux Services (hors Services Additionnels) dans le cadre de son Abonnement, tels que ces frais sont définis dans la Commande applicable et modifiés de temps à autre conformément à l'article 6 ci-dessous.

      Durée d'abonnement

      la Durée d'Abonnement Initiale et toute Période de Renouvellement ultérieure.

      Assistance

      désigne la maintenance et l'assistance technique relative aux Services, telle que décrite dans la Politique d'assistance.

      Politique d'assistance

      la politique de Marzipan relative à la fourniture d'assistance en lien avec les Services, telle que mise à disposition de temps à autre à l'adresse https://marzipan.co/support

      Services fiscaux

      désigne le service d'automatisation fiscale inclus dans les Services Plateforme et/ou en tant que Service Supplémentaire, qui applique automatiquement les règles ou taux fiscaux renseignés par le Client au calcul du prix brut devant être payé par un Consommateur Final lors du paiement sur la Boutique Client.

      Frais de transaction

      tous frais applicables (le cas échéant) liés à la valeur des ventes réalisées via la ou les Boutique(s) Client ou à l'utilisation par le Client de Services Tiers dans le cadre des Services, tels que ces frais sont spécifiés dans une Commande.

      Fournisseur Tiers

      un prestataire d'un Service Tiers.

      Service(s) Tiers

      tout logiciel, application, produit, service ou lien vers un site web tiers que Marzipan autorise à être intégré ou utilisé dans le cadre des Services, de temps à autre. Les Services Tiers comprennent (sans s'y limiter) les Services de Traitement des Paiements, les Services d'Expédition et les Services Fiscaux.

      Données d'utilisation

      toutes les données générées en lien avec l'accès, l'utilisation et la configuration des Services par les Clients, ainsi que les données qui en sont dérivées. Les Données d'utilisation n'incluent pas les Données client ni les Données personnelles.

      Virus

      tout élément ou dispositif (y compris tout logiciel, code, fichier ou programme) susceptible de : empêcher, altérer ou affecter de toute autre manière défavorable le fonctionnement de tout logiciel informatique, matériel ou réseau, tout Service de télécommunication, équipement ou réseau ou tout autre Service ou dispositif ; empêcher, altérer ou affecter de toute autre manière défavorable l'accès ou le fonctionnement de tout programme ou donnée, y compris la fiabilité de tout programme ou donnée (que ce soit en réorganisant, modifiant ou effaçant le programme ou les données en tout ou partie, ou autrement) ; ou affecter défavorablement l'expérience utilisateur, notamment les vers informatiques, chevaux de Troie, virus et autres éléments ou dispositifs similaires.

   2. Les intitulés des clauses, annexes et paragraphes n'ont aucune incidence sur l'interprétation du Contrat.
   3. Une personne désigne tout individu, toute société ou tout organisme non constitué en société (qu'il dispose ou non d'une personnalité juridique distincte), ainsi que ses représentants légaux et personnels, ses successeurs ou ses ayants droit autorisés.
   4. La référence à une société englobe toute société, association reconnue d'utilité publique, personne morale ou autre entité dotée de la personnalité morale, quel que soit le lieu ou le mode de constitution ou d'établissement.
   5. Les termes au singulier incluent le pluriel et inversement.
   6. La référence à un genre inclut une référence aux autres genres.
   7. La référence à une loi ou à une disposition législative vise cette loi ou disposition telle qu'elle est en vigueur à la date considérée, compte tenu de toute modification, extension ou refonte, et inclut tout texte d'application pris en vertu de celle-ci et en vigueur à cette date.
   8. Les références aux clauses et annexes s'entendent des clauses et annexes du Contrat ; les références aux paragraphes s'entendent des paragraphes de l'annexe concernée du Contrat.

2. Commandes et abonnements

   1. Une Commande soumise par le Client constitue une offre d'achat d'un Abonnement pour les Services concernés (tels que précisés dans la Commande) conformément aux présentes Conditions d'utilisation. Aucune autre condition, qu'elle soit expresse ou implicite, y compris toute condition que le Client pourrait tenter d'imposer, ne saurait avoir d'effet.
   2. Une Commande est réputée acceptée par Marzipan à la première des dates suivantes : (a) sa confirmation écrite (y compris toute page de confirmation en ligne ou tout e-mail) de l'acceptation de la Commande ; ou (b) l'octroi au Client de l'accès aux Services. Marzipan peut, à sa discrétion, refuser toute Commande passée par le Client sans avoir à en justifier. Une fois une Commande acceptée, un Contrat contraignant est formé conformément aux présentes Conditions d'utilisation et à toutes conditions supplémentaires figurant dans la Commande. Dans la mesure où les conditions d'une Commande sont en contradiction avec celles des présentes Conditions d'utilisation, les conditions convenues dans le cadre de la Commande prévalent et s'appliquent dans le Contrat.
   3. Le Client peut, de temps à autre, acheter des Abonnements supplémentaires. Sauf indication contraire, chaque Abonnement constitue un contrat distinct, soumis aux présentes Conditions et à toute condition supplémentaire convenue dans le cadre d'une Commande au moment de l'achat. Chaque Abonnement souscrit par le Client demeure en vigueur pour sa Durée d'Abonnement respective, telle que précisée dans la Commande concernée.
   4. Marzipan accorde par les présentes au Client un droit non exclusif et non cessible d'autoriser les Utilisateurs Autorisés à accéder aux Services et à les utiliser pendant la Durée d'Abonnement, exclusivement aux fins professionnelles du Client (la « Finalité Licenciée »). Les droits accordés au Client en vertu de la présente clause 2.4. sont en tout état de cause subordonnés au respect par le Client des présentes Conditions d'utilisation et de toutes autres conditions intégrées au Contrat.
   5. The Customer shall not (directly or indirectly):

      (a)accéder aux Services, à la plateforme Marzipan, à l'API Marzipan ou à la Documentation, ou les utiliser, à des fins autres que la Finalité Licenciée ou d'une manière incompatible avec celle-ci.

      (b)copier ou reproduire les Services, la plateforme Marzipan ou l'API Marzipan, ou la Documentation, sauf dans les limites autorisées par le Contrat ;

      (c)supprimer ou détruire tout copyright, marque commerciale ou autre mention ou légende de propriété apposée sur les Services, la plateforme Marzipan, l'API Marzipan, la Documentation ou tout Droit de Propriété Intellectuelle de Marzipan, ou y figurant ;

      (c)copier ou reproduire les Services, la plateforme Marzipan ou l'API Marzipan, ou la Documentation, sauf dans les limites autorisées par le Contrat ;

      (d)céder, vendre, revendre, sous-licencier, louer, donner à bail, partager dans le temps, distribuer ou transférer de toute autre manière les droits accordés au Client en vertu du Contrat à un tiers, sauf disposition expresse contraire des présentes ;

      (e)modifier, procéder à la rétro-ingénierie ou désassembler les Services, la plateforme Marzipan ou l'API Marzipan ;

      (f)sauf dans la mesure limitée où le droit applicable interdit expressément une telle restriction, décompiler, tenter d'extraire le code source ou les idées ou algorithmes sous-jacents de toute partie des Services, tenter de recréer les Services ou utiliser les Services à des fins concurrentielles ou d'étalonnage ;

      (g)créer, traduire ou élaborer de toute autre manière des œuvres dérivées à partir des Services, de la Documentation ou de la Propriété Intellectuelle de Marzipan ;

      (h)porter atteinte à l'intégrité ou aux performances des Services, ou les perturber ;

      (i)tenter d'obtenir un accès non autorisé aux Services ou aux systèmes ou réseaux qui leur sont liés, ou effectuer des tests de pénétration non autorisés sur les Services ; ou

      (j)utiliser les Services d'une manière portant atteinte aux Droits de Propriété Intellectuelle, aux droits à l'image ou aux droits à la vie privée de tout tiers, ou pour stocker ou transférer des données diffamatoires, constitutives de dénigrement commercial ou autrement illicites.

   6. Le Client s'engage à prendre toutes les mesures raisonnables pour prévenir tout accès ou toute utilisation non autorisés des Services et/ou de la Documentation et, en cas d'accès ou d'utilisation non autorisés, à en informer Marzipan sans délai.
   7. Without prejudice to its other rights and remedies under the Contract, should the Customer use (or permit a third-party to use) the Services other than as specified in the Contract without the prior written consent of Marzipan, then Marzipan may in its sole discretion:

      (a)résilier l'Abonnement et le Contrat, ou suspendre l'accès du Client et de ses Utilisateurs Autorisés aux Services et leur utilisation, dans l'un ou l'autre cas par notification écrite avec effet immédiat ; et/ou

      (b)exiger du Client qu'il verse, en contrepartie de l'extension du périmètre des licences accordées au titre de la présente licence afin de couvrir l'utilisation non autorisée, un montant égal aux redevances que Marzipan aurait facturées (conformément à ses conditions commerciales normales alors en vigueur) si elle avait concédé une telle utilisation non autorisée à la date à laquelle cette utilisation a débuté, majoré d'intérêts au taux de 8 % au-dessus du taux de base de la Banque d'Angleterre en vigueur, ou, si ce taux est négatif, au taux de 8 % par an, à compter de cette date jusqu'à la date de paiement.

   8. Marzipan sera en droit de suspendre l'accès du Client et de ses Utilisateurs autorisés aux Services et à la Documentation des Services, conformément à la clause 2.7., jusqu'à ce que le manquement soit remédié à la satisfaction raisonnable de Marzipan, ce qui peut inclure, lorsqu'un paiement est requis en vertu de la clause 2.6.(a), le moment où Marzipan aura reçu ce paiement intégralement en fonds disponibles de la part du Client.

3. Services

   1. Marzipan s'engage, pendant la Durée d'Abonnement, à fournir les Services au Client dans les conditions prévues par le Contrat.
   2. Marzipan shall use commercially reasonable efforts to make the Services available 24 hours a day, seven (7) days a week, except for:

      (a)une maintenance planifiée dans la limite de seize (16) heures par mois civil, étant précisé que lorsque Marzipan a notifié au Client par écrit et avec un préavis de 30 jours un correctif majeur ou une mise à niveau importante, Marzipan est en droit d'effectuer une telle maintenance planifiée au-delà de cette limite de seize (16) heures dans la mesure nécessaire à la réalisation de ce correctif ou de cette mise à niveau ; et

      (b)une maintenance non planifiée, sous réserve que Marzipan ait fait des efforts raisonnables pour en informer le Client au moins trois (3) heures à l'avance ;

4. Services en période d'essai gratuit

   1. If the Customer is using an evaluation, free trial, proof of concept or an alpha or beta version of the Services (or any part thereof) or any version of the Services that Marzipan grants the Customer access to under clause 4.1 of these Terms as specified in an Order (collectively "Trial Services"), Marzipan makes such Free Trial Services available to Customer on "as is" and "as available" basis under a non-exclusive, non-transferable license for the Customer's internal evaluation until the earlier of:

      (a)la date de fin précisée dans une Commande (la "Date de Fin de l'Essai Gratuit") ;

      (b)la date de début de tout Abonnement acheté aux Services ; ou

      (c)une notification écrite de résiliation des Services d'Essai Gratuit de la part de Marzipan.

      and Marzipan disclaims all implied warranties and representations, including, without limitation, any implied warranty of merchantability, fitness for a particular purpose and non-infringement in relation to the Trial Services. The Customer assumes all risks and all costs associated with its use of the Free Free Trial Services. The Customer's sole and exclusive remedy in case of any dissatisfaction or Marzipan's breach of the Contract with respect to such Free Trial Services is termination of the Free Trial Services. Any obligations on behalf of Marzipan to indemnify, defend, or hold harmless under the Contract are not applicable to Customers using Free Trial Services.
   2. Marzipan peut préciser dans une Commande que le Client se voit accorder l'accès aux Services d'essai gratuit à condition que cet accès se renouvelle automatiquement en tant qu'Abonnement payant aux Services à la Date de fin d'essai gratuit, étant entendu que le Client peut révoquer ce renouvellement automatique à tout moment avant cette date. Lorsque Marzipan accorde l'accès aux Services d'essai gratuit sur cette base, le Client sera tenu de fournir ses coordonnées de carte de crédit et/ou de débit (ou tout autre moyen de paiement accepté par Marzipan de temps à autre) lors de la passation de sa Commande pour les Services d'essai gratuit, ce qui sera réputé constituer une offre d'achat d'un Abonnement par le Client à l'expiration des Services d'essai gratuit à la Date de fin d'essai gratuit.
   3. Lorsque les Services d'essai gratuit se renouvellent automatiquement en tant qu'Abonnement payant conformément à la clause 4.2 et que Marzipan est, pour quelque raison que ce soit, dans l'impossibilité de prélever le paiement sur le moyen de paiement fourni par le Client lors de son inscription aux Services d'essai gratuit, Marzipan sera en droit de présenter une facture pour les Frais d'abonnement (majorés de la TVA, le cas échéant) au siège social du Client.
   4. Les Frais d'Abonnement, la Durée d'Abonnement et tout autre terme supplémentaire applicable à tout Abonnement découlant de la clause 4.2 seront précisés par Marzipan dans le cadre de la Commande initiale en vertu de laquelle les Services d'Essai Gratuit ont été accordés, ou à défaut, seront notifiés par Marzipan au Client par e-mail au moins sept (7) jours avant la fin de la Période d'Essai Gratuit.
   5. Any data the Customer enters into, and configuration it makes to, the Free Trial Services may be permanently lost unless the Customer subscribes for a paid Subscription or receives Marzipan's express written authorisation to export its data from the applicable Free Trial Services.
      Customer's subscription will automatically renew as a Full Subscription at the price quoted by Marzipan during the Customer's sign-up process for the Free-Trial Services. The Customer may cancel this automatic renewal at any time until the end of the Free-Trial Term. Marzipan will send a renewal notification to the email address entered by the Customer when registering for the Free-Trial Services (subject to the Customer's communication preferences on their Marzipan account) at least fourteen (14) days before any automatic renewal following a Free-Trial Term, including instructions on how to cancel, and details on the price and term of the recurring Contract.

5. Services Tiers

   1. Marzipan peut, de temps à autre, recommander, vous donner accès ou permettre l'utilisation de logiciels, applications, produits, services ou liens web tiers (collectivement "Services Tiers") à intégrer et à utiliser dans le cadre des Services. Ces Services Tiers sont mis à disposition uniquement pour la commodité du Client, et l'achat, l'accès ou l'utilisation de tout Service Tiers par le Client est régi exclusivement par les conditions générales convenues entre le Client et le fournisseur de ces services comme condition de leur achat, accès ou utilisation des Services Tiers dans le cadre de (le "Fournisseur Tiers").
   2. Marzipan is not responsible for, and provides no warranty or undertaking in respect of, these Third Party Services or their continued ability to integrate with, or be accessed as part of, the Services. For these purposes the Customer expressly acknowledges and agrees that:

      (a)l'utilisation de tout Service Tiers proposé dans le cadre des Services, ou accessible via ceux-ci, est entièrement à la discrétion et aux risques du Client ;

      (b)il lui incombe de lire les conditions générales et/ou les politiques de confidentialité applicables à ces Services Tiers avant de les utiliser ;

      (c)il appartient au Client de solliciter un conseil spécialisé avant d'utiliser ou de se fier à tout Service Tiers, y compris (sans limitation) les Services de Traitement des Paiements, les Services d'Expédition ou les Services Fiscaux. Sans limiter ce qui précède, le Client reconnaît que tout calculateur d'expédition ou de taxe fourni dans le cadre des Services d'Expédition ou des Services Fiscaux ne doit être utilisé qu'à titre indicatif et ne saurait se substituer à un conseil fiscal indépendant ;

      (d)lorsque le Client installe ou active des Services Tiers pour les utiliser avec les Services, le Client autorise Marzipan à permettre au Fournisseur Tiers d'accéder à ses Données Client et de prendre toute autre mesure raisonnablement nécessaire à l'interopérabilité des Services avec le Service Tiers concerné ;

      (e)Marzipan n'a aucun contrôle sur les Services Tiers et n'assumera aucune responsabilité envers le Client ou tout autre tiers à l'égard de ces Services Tiers, sauf dans les cas prévus à la clause 5.2(i) ci-dessous ;

      (f)Marzipan ne garantit pas la disponibilité des Services Tiers et peut, à tout moment et à sa seule discrétion, en désactiver l'accès sans préavis au Client ;

      (g)Marzipan ne saurait être tenu responsable envers le Client ou tout autre tiers en cas d'interruption, de suspension ou de désactivation de l'accès à tout Service Tiers ;

      (h)Marzipan fournit l'accès aux Services Tiers « en l'état » et « selon disponibilité ». Dans toute la mesure permise par le droit applicable, Marzipan ne fait aucune déclaration ni ne donne aucune garantie de quelque nature que ce soit concernant les Services Tiers, et décline toute condition et garantie, expresse ou implicite, y compris, sans s'y limiter, les garanties implicites de qualité marchande et d'adéquation à un usage particulier, ou les garanties pouvant résulter des usages du commerce ou d'un cours de relation d'affaires ;

      (i)Marzipan ne saurait voir sa responsabilité engagée, de quelque manière que ce soit, du fait ou en relation avec l'utilisation par le Client de tout Service Tiers, y compris, sans s'y limiter, tout dommage direct, spécial, exemplaire, punitif, indirect, accessoire ou consécutif, y compris, sans s'y limiter, les dommages pour perte de bénéfices, de clientèle, d'utilisation, de données ou toute autre perte immatérielle, quelle qu'en soit la nature, fondée sur un contrat, un délit, une responsabilité stricte ou autre, découlant de ou liée de quelque manière que ce soit aux Services Tiers. En aucun cas la responsabilité totale de Marzipan envers le Client ne saurait excéder le prix payé par le Client en vertu du Contrat ; et

      (j)le Client s'engage à indemniser et à dégager de toute responsabilité Marzipan ainsi que, le cas échéant, sa société mère, ses filiales, ses sociétés affiliées, ses dirigeants, administrateurs, agents et employés, à l'égard de toute responsabilité, dépense, perte, réclamation ou demande, y compris les honoraires d'avocats raisonnables, découlant de ou liée de quelque manière que ce soit à l'utilisation non autorisée de tout Service Tiers, à la violation des présentes Conditions Générales d'Utilisation ou des documents qu'elles incorporent par référence, à la violation par le Client de toute loi ou des droits d'un tiers, à toute donnée téléchargée par le Client ou en son nom, ou à tout acte ou omission du Client en lien avec les Services Tiers.

6. Frais et Paiement

   1. Le Client s'engage à payer les Frais d'Abonnement ainsi que tout autre frais applicable précisé dans une Commande, y compris, sans s'y limiter, tout frais applicable (le cas échéant) lié à la valeur des ventes réalisées via la ou les Boutique(s) du Client ("Frais de Transaction"), ainsi que tout frais lié à l'utilisation par le Client de Services Tiers ou à l'achat de Services Supplémentaires proposés par Marzipan de temps à autre ("Frais Supplémentaires"). Les Frais d'Abonnement, les Frais de Transaction et les Frais Supplémentaires sont désignés collectivement comme les "Frais".
   2. Le Client doit maintenir un moyen de paiement valide enregistré auprès de Marzipan pour tous les Frais engagés et récurrents. Marzipan débitera les Frais applicables sur tout moyen de paiement valide que le Client enregistre sur son compte Marzipan de temps à autre (le "Moyen de Paiement Autorisé"), et Marzipan continuera à débiter le Moyen de Paiement Autorisé pour tous les Frais applicables jusqu'à la résiliation des Services et jusqu'au paiement intégral de l'ensemble des Frais en cours. Sauf indication contraire, tous les Frais et autres charges sont libellés en livres sterling (GBP), et tous les paiements seront effectués en devise GBP.
   3. Les Frais d'Abonnement sont payables d'avance et seront facturés par intervalles de 30 jours, sauf indication contraire dans une Commande (chaque date étant une "Date de Facturation"). Les Frais de Transaction et les Frais Supplémentaires seront facturés de temps à autre à la discrétion de Marzipan. Le Client reconnaît expressément et accepte de pouvoir être débité à chaque Date de Facturation pour l'ensemble des Frais en cours qui n'ont pas encore été facturés. Les Frais figureront sur une facture qui sera envoyée à l'adresse e-mail fournie par le Client lors de son inscription aux Services et téléchargée sur le compte administrateur du Client sur la Plateforme Marzipan.
   4. The Customer agrees that should Marzipan not be able to process payment of Fees using an Authorised Payment Method, Marzipan may:

      (a)effectuer de nouvelles tentatives de traitement du paiement par tout Moyen de Paiement Autorisé ;

      (b)suspendre et révoquer l'accès du Client aux Services et à son Abonnement si le paiement de tout Frais reste impayé 28 jours ou plus après la Date de Facturation ;

      (c)résilier l'Abonnement du Client et le Contrat si le paiement de tout Frais reste impayé 60 jours ou plus après la Date de Facturation concernée.

   5. All Fees payable by the Customer to Marzipan:

      (a)devront, sauf accord contraire entre les Parties, être réglés en livres sterling (GBP) ;

      (b)devront être réglés intégralement, sans droit de compensation, demande reconventionnelle, déduction, remise, rétention ou retenue d'aucune sorte ; et

      (c)s'entendent hors taxe sur la valeur ajoutée (le cas échéant) ou tout autre taxe sur les ventes localement applicable équivalente (TVA), laquelle sera due par le Client au taux et selon les modalités prescrits par la législation applicable ;

   6. Si le Client omet d'effectuer le paiement de tout montant non contesté arrivant à échéance au titre du Contrat à la date d'échéance prévue, alors, sans préjudice des autres droits et recours de Marzipan, qu'ils relèvent du contrat, de l'équité ou de la loi, le Client sera redevable d'intérêts sur le montant impayé au taux de 8 % par an au-dessus du taux de base de la Banque d'Angleterre tel que publié de temps à autre, ou, lorsque ce taux est négatif, au taux de 8 % par an. Ces intérêts courront quotidiennement à compter de la date d'échéance initiale jusqu'au paiement du montant effectif, avant ou après jugement. Le Client devra régler les intérêts conjointement avec le montant impayé.

7. Modifications des Tarifs

   1. Marzipan peut modifier les Tarifs applicables aux Services à tout moment. Marzipan informera le Client avec un préavis de 30 jours (le « Délai de Préavis de Modification des Tarifs ») de toute modification des Tarifs, par l'envoi d'un e-mail à l'adresse électronique associée au compte du Client sur les Services, par notification sur le portail du compte administrateur du Client sur la plateforme Marzipan, ou par tout autre moyen similaire.
   2. Toute modification des Tarifs prendra effet immédiatement à l'expiration du Délai de Préavis de Modification des Tarifs. Si le Client s'oppose à l'ajustement proposé, il peut résilier son Abonnement et le Contrat avec effet immédiat en adressant un avis écrit à Marzipan à tout moment pendant le Délai de Préavis de Modification des Tarifs. À défaut de notification de résiliation dans ce délai de 30 jours, le Client sera réputé avoir accepté les ajustements tarifaires proposés.
   3. Marzipan ne sera pas responsable envers le Client ou toute autre personne de toute modification, changement de tarif, suspension ou interruption des Services (ou de toute partie de ceux-ci).

8. Obligations de Marzipan

   1. Marzipan will, at no additional cost to the Customer, provide reasonable basic technical support in relation to the Services in accordance with the timelines detailed in the Support Policy. This basic technical support shall:

      (a)inclure des conseils sur l'utilisation des Services, une Documentation pas-à-pas aidant les Clients à installer, accéder et utiliser les Services, à identifier, diagnostiquer et résoudre les problèmes opérationnels ou systémiques, ainsi qu'une assistance par chat en temps réel ou par téléphone si nécessaire ;

      (a)exclure le développement de code, l'hébergement géré des Boutique(s) Client, la conception, le développement ou la personnalisation sur mesure des Services, les services de migration de données ou de produits, la configuration pour le compte du Client de l'API Marzipan avec la/les Boutique(s) Client, le débogage de tout composant, application, code ou modèle personnalisé du Client, ou l'assistance concernant tout problème spécifique à des matériels, logiciels, technologies ou outils tiers non fournis par Marzipan (ensemble le « Support Premium »).

   2. Tout Support premium sera fourni par Marzipan en tant que Service additionnel, sous réserve du paiement par le Client à Marzipan des Frais additionnels convenus entre les Parties dans une Commande.
   3. Marzipan s'engage, pendant la Durée de l'Abonnement, à fournir les Services conformément à la Documentation et avec un niveau de compétence et de soin raisonnables.
   4. The undertaking in clause 8.3. shall not apply to the extent of any non-conformance which is caused by the Customer's or its Authorised Users' use of the Services contrary to Marzipan's instructions, or modification or alteration of the Services by any party other than Marzipan or Marzipan's duly authorised contractors or agents.

      (a)toute perte ou interruption de la Disponibilité des Services liée à l'un des éléments suivants :

      (i)des problèmes externes échappant au contrôle raisonnable de Marzipan (par exemple, la défaillance du fournisseur d'hébergement ou l'interruption catastrophique d'Internet résultant d'une défaillance du domaine de premier niveau à code de pays (ou similaire)) ;

      (ii)une injonction émanant des services d'urgence ou de toute autorité gouvernementale ;

      (i)des problèmes externes échappant au contrôle raisonnable de Marzipan (par exemple, la défaillance du fournisseur d'hébergement ou l'interruption catastrophique d'Internet résultant d'une défaillance du domaine de premier niveau à code de pays (ou similaire)) ;

      (iii)l'application d'un correctif aux Services par Marzipan ou ses agents, dès lors que le Client a reçu un préavis écrit de 30 jours calendaires avant la tentative d'application du correctif ;

      (iv)une défaillance d'une application, d'un matériel ou d'un système électronique du Client ;

      (v)une défaillance d'une application des Services, si cette défaillance peut raisonnablement être imputée au Client ; ou

      (vi)une défaillance de la connexion internet du Client.

   5. Les Services sont fournis « en l'état » et « selon disponibilité ». Dans toute la mesure permise par la loi, sauf disposition expresse contraire dans les présentes Conditions ou une Commande, toutes les garanties, conditions, stipulations et obligations, qu'elles soient expresses, implicites ou légales, sont exclues du champ d'application du Contrat.
   6. Marzipan:

      (a)ne garantit pas que l'utilisation des Services par le Client sera ininterrompue ou exempte d'erreurs, ni que les Services, la Documentation et/ou les informations obtenues par le Client via les Services répondront aux exigences du Client, seront adaptés à un usage particulier, seront exacts ou fiables ;

      (b)n'est pas responsable des retards, échecs de livraison ou toute autre perte ou dommage résultant du transfert de données sur des réseaux et infrastructures de communication, y compris Internet, et le Client reconnaît que les Services et la Documentation peuvent être soumis aux limitations, retards et autres problèmes inhérents à l'utilisation de ces infrastructures de communication ;

      (c)se réserve le droit de modifier ou d'interrompre les Services (ou toute partie ou tout contenu de ceux-ci) à tout moment et sans préavis ;

      (d)does not guarantee the availability, accuracy, completeness, reliability or timeliness of any data or information displayed in connection with the Services;

      (e)ne procède pas à une vérification préalable des contenus téléchargés ou publiés sur les Services, la décision de refuser ou de supprimer tout contenu relevant du seul pouvoir discrétionnaire de Marzipan ;

      (f)peut, sans y être tenu, supprimer tout contenu téléchargé ou publié sur les Services que Marzipan (à sa seule discrétion) juge illicite, offensant, menaçant, diffamatoire, calomniateur, pornographique, obscène ou autrement répréhensible, ou qui porterait atteinte aux Droits de Propriété Intellectuelle de toute partie ou aux présentes Conditions,

   7. Le Contrat n'empêche pas Marzipan de conclure des contrats similaires avec des tiers, ni de développer, utiliser, vendre ou concéder sous licence de manière indépendante des documentations, produits et/ou services similaires à ceux fournis dans le cadre du Contrat.

9. E-labels

   1. Marzipan ne déclare pas, ne garantit pas et ne s'engage pas à ce que l'accès et l'utilisation par le Client des Services d'étiquettes électroniques garantissent, assurent ou permettent d'atteindre la conformité avec la réglementation européenne sur l'étiquetage des vins ou toute autre réglementation applicable en matière d'étiquetage dans quelque juridiction que ce soit, ni que les Services d'étiquettes électroniques soient adaptés à l'objectif d'assistance, d'obtention ou de justification d'une telle conformité. Il appartient au Client de solliciter un conseil spécialisé avant d'utiliser ou de se fier aux Services Labls.
   2. Conformément à la clause 9.1, dans les rapports entre les Parties, le Client demeure seul responsable de la conformité de ses produits et services avec la réglementation européenne sur l'étiquetage des vins, toute autre réglementation applicable en matière d'étiquetage dans quelque juridiction que ce soit, et toutes les Lois applicables.
   3. Marzipan ne procédera en aucun cas à la vérification d'une étiquette électronique ou d'un Contenu d'étiquette électronique, ni ne certifiera l'exactitude ou la légalité de l'un des éléments précités avant de les rendre disponibles sur labls.co ou sur tout site tiers hébergeant des étiquettes électroniques ou du Contenu d'étiquette électronique pour le compte de Marzipan.
   4. The Customer acknowledges and agrees that to the extent the Customer publishes any e-labels and e-label Content on the Labls Services, Marzipan's role shall be limited to that of a passive hosting provider who acts as a mere conduit of the Customer's activities, and accordingly Marzipan shall not be responsible nor liable for:

      (a)les actes ou omissions du Client, de ses Clients Finaux ou de toute personne accédant aux e-Labels du Client et les consultant ;

      (b)tout e-label publié par le Client et tout Contenu d'e-label ou toute autre information (y compris les contenus ou liens vers des sites tiers) mis à disposition en lien avec cet e-label, notamment (sans limitation) en ce qui concerne l'exactitude, la véracité, l'exhaustivité ou la légalité de ce Contenu d'e-label ou de cette information, ou sa conformité avec toute réglementation applicable ;

      (c)la conformité avec le Règlement EU sur l'Étiquetage des Vins ou toute autre Loi Applicable de tout e-label ou Contenu d'e-label, y compris (sans limitation) la conformité de l'un quelconque des produits et services présentés en lien avec tout e-label ou Contenu d'e-label ; et

      (d)toute perte ou tout dommage subi par un Client ou toute autre personne en lien avec tout e-label ou Contenu d'e-label publié par le Client sur les Services d'e-label, y compris, sans limitation, tout dommage direct, spécial, exemplaire, punitif, indirect, accessoire ou consécutif, notamment les dommages pour perte de bénéfices, d'achalandage, d'utilisation, de données ou toute autre perte incorporelle de quelque nature que ce soit, qu'ils soient fondés sur le droit contractuel, la responsabilité délictuelle, la responsabilité stricte ou autrement.

   5. The Customer agrees that it shall ensure that the e-labels and e-label Content it generates and publishes on the Labls Services:

      (a)ne violent pas les droits de tout tiers, y compris, sans s'y limiter, tout droit d'auteur, brevet, marque commerciale, secret d'affaires ou droit moral de ces tiers ;

      (b)ne violent aucune loi, réglementation ou règle applicable (y compris les lois sur la protection des données) ;

      (c)ne concernent pas des produits ou services contrefaits, interdits, restreints, faux, piratés, dangereux, copiés illégalement ou non authentiques, ni des comportements commerciaux non authentiques, non sollicités ou abusifs ;

      (d)ne diffament pas, ne calomnient pas, n'insultent pas et n'incitent pas à des infractions ou des crimes, à la discrimination, à la haine ou à la violence fondées sur la race, l'origine ethnique ou la nationalité, et ne constituent pas d'autres infractions pénales, civiles ou délictuelles ;

      (e)ne procèdent pas à la divulgation non autorisée de Données à Caractère Personnel ou d'informations confidentielles ;

      (f)ne contiennent pas de contenu préjudiciable et ne commettent pas, n'encouragent pas et n'incitent pas à des actions susceptibles de nuire aux personnes de moins de 18 ans ou à toute personne ou groupe de personnes bénéficiant de caractéristiques protégées au titre de l'Equality Act 2010 ; et

      (g)ne violent pas les présentes Conditions Générales d'Utilisation ni tout autre condition générale auxquelles Marzipan soumet l'utilisation des Services Labls, le cas échéant.

   6. Le Client reconnaît et accepte expressément que Marzipan puisse à tout moment suspendre ou supprimer toute étiquette électronique ou tout Contenu d'étiquette électronique, ou résilier le droit d'accès du Client aux Services Labls dans le cadre de son Abonnement, sans engager sa responsabilité envers le Client, lorsque Marzipan estime, à sa seule et entière discrétion, qu'une étiquette électronique ou un Contenu d'étiquette électronique publié par le Client viole ou est susceptible de violer les présentes Conditions d'utilisation ou toutes autres conditions générales auxquelles Marzipan soumet l'utilisation des Services Labls de temps à autre.
   7. Le Client est seul responsable de l'impression et de l'apposition adéquates de tout QR code généré par les Services Labls sur les étiquettes physiques de ses produits, y compris (sans s'y limiter) en ce qui concerne la qualité de l'impression et le dimensionnement de celle-ci au regard des exigences du Règlement européen sur l'étiquetage des vins ou de toute autre loi applicable.
   8. Le Client peut à tout moment au cours de la Durée d'abonnement demander à Marzipan (dont le consentement ne saurait être refusé sans motif raisonnable) de rediriger un QR-code associé à une étiquette électronique vers une URL tierce de son choix.
   9. Le Client accepte de dégager de toute responsabilité, d'indemniser, de défendre et de garantir Marzipan et (le cas échéant) sa société mère, ses filiales, ses sociétés affiliées, ses dirigeants, administrateurs, agents et employés, contre toute responsabilité, dommage, dépense, perte, réclamation ou demande, y compris les honoraires d'avocats raisonnables, découlant de ou liés de quelque manière que ce soit à l'utilisation par le Client des Services Labls ou de toute étiquette électronique ou de tout contenu d'étiquette électronique qu'il publie à ce titre ; au manquement du Client à ses obligations au titre de la présente clause 9 ; ou aux actes ou omissions du Client relatifs aux Services Labls.

10. Obligations du Client

    1. The Customer shall:

       (a)fournir à Marzipan toute la coopération nécessaire en rapport avec le Contrat, ainsi que tout accès nécessaire aux informations que Marzipan pourrait requérir afin de fournir les Services, y compris, sans s'y limiter, les Données Client, les informations d'accès sécurisé et les services de configuration ;

       (b)sans préjudice de ses autres obligations au titre du Contrat, respecter toutes les lois et réglementations applicables en ce qui concerne ses activités dans le cadre du Contrat ;

       (c)accomplir toutes les autres responsabilités du Client prévues dans le Contrat de manière diligente et efficace ;

       (d)mettre tout en œuvre pour prévenir tout accès non autorisé aux Services et/ou à la Documentation, ou toute utilisation non autorisée de ceux-ci, et, dans l'éventualité d'un tel accès ou d'une telle utilisation non autorisée, en informer Marzipan sans délai.

       (e) veiller à ce que les Utilisateurs Autorisés utilisent les Services et la Documentation conformément aux conditions du Contrat, et être responsable de tout manquement au Contrat de la part d'un Utilisateur Autorisé ; et

       (f)être, dans la mesure permise par la loi et sauf disposition expresse contraire dans le Contrat, seul responsable de la mise en place, du maintien et de la sécurisation de ses connexions réseau et de ses liens de télécommunication entre ses systèmes et les Services, ainsi que de tous les problèmes, conditions, retards, défauts de livraison et toutes autres pertes ou dommages découlant des connexions réseau ou des liens de télécommunication du Client ou causés par Internet.

    2. Le Client s'engage à ne pas accéder, stocker, distribuer ou transmettre de code malveillant ou de virus sur les Services, ni aucun contenu, lors de son utilisation des Services, qui serait illicite, discriminatoire, préjudiciable ou que Marzipan, à sa seule discrétion, jugerait inapproprié ; Marzipan se réserve le droit, sans engager sa responsabilité envers le Client, de désactiver temporairement ou définitivement l'accès du Client et de ses Utilisateurs Autorisés à tout ou partie des Services lorsque le Client est en violation des dispositions de la présente clause.

11. Droits de Propriété Intellectuelle et Retours

    1. À l'exception des droits accordés dans le cadre du Contrat, tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Services, à la Plateforme Marzipan, à l'API Marzipan, à la Documentation et aux Droits de Propriété Intellectuelle de Marzipan (collectivement dénommés "Marzipan IP") sont réservés à Marzipan. Sauf disposition contraire dans les présentes, tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Droits de Propriété Intellectuelle du Client sont réservés au Client. Aucune disposition du Contrat ne transfère la propriété de quelconques Droits de Propriété Intellectuelle d'une Partie à l'autre.
    2. Marzipan confirme qu'elle dispose de tous les droits relatifs à la Marzipan IP nécessaires pour accorder l'ensemble des droits qu'elle entend octroyer dans le cadre des dispositions du Contrat et conformément à celles-ci.
    3. Marzipan est autorisé à collecter et à utiliser les Données d'Utilisation à des fins commerciales raisonnables et au bénéfice du Client. Dans l'éventualité où Marzipan souhaiterait divulguer les Données d'Utilisation ou une partie de celles-ci à des tiers (que ce soit pendant la Durée de l'Abonnement ou après celle-ci), ces données seront anonymisées et/ou présentées de manière agrégée afin de ne pas permettre l'identification du Client ou de ses Utilisateurs Autorisés. Ce qui précède ne limite en aucune façon les obligations de confidentialité de Marzipan au titre de la clause 13 ci-dessous.
    4. Dans la mesure où le Client fournit à Marzipan des Retours (feedbacks), le Client accepte que tous les droits, titres et intérêts relatifs à ces Retours appartiennent automatiquement à Marzipan, lui reviennent et soient conservés par elle. Le Client reconnaît en outre que tout produit, document ou service de Marzipan incorporant de tels Retours constitue la propriété exclusive de Marzipan, et que Marzipan est en droit d'utiliser et de commercialiser l'ensemble de ces Retours fournis par le Client ou ses Utilisateurs Autorisés sans restriction ni obligation de compensation, de contrepartie ou de remboursement quelconque envers le Client ou ses Utilisateurs Autorisés.
    5. Dans la mesure où tout droit, titre ou intérêt sur les Retours ne seraient pas automatiquement dévolus à Marzipan conformément à la clause 11.4, le Client accorde par les présentes, et s'engage à faire accorder par chaque Utilisateur Autorisé, à Marzipan une licence non exclusive, mondiale, perpétuelle, irrévocable, transmissible, sous-licenciable et entièrement libérée de redevances, pour utiliser et exploiter de toute autre manière toutes suggestions, idées, demandes d'amélioration, Retours ou recommandations que le Client ou ses Utilisateurs Autorisés formulent, créent ou fournissent dans le cadre de l'exécution du Contrat ; le Client s'engage en outre à veiller à ce que l'ensemble de ses droits moraux présents et futurs ainsi que ceux de ses Utilisateurs Autorisés liés aux Retours soient expressément renoncés.

12. Données Client

    1. Le Client conserve tous les droits, titres et intérêts sur l'ensemble des Données Client qui ne constituent pas des Données à Caractère Personnel et assume l'entière responsabilité de leur légalité, fiabilité, intégrité, exactitude et qualité. Le Client accorde à Marzipan et à ses Affiliés une licence mondiale, limitée et non exclusive pour consulter et utiliser les Données Client à des fins commerciales.
    2. If Marzipan processes any Personal Data on the Customer's behalf when performing its obligations under the Contract, the Parties record their intention that the Customer shall be the data controller and Marzipan shall be a data processor and in any such case, Marzipan shall:

       (a)traiter les Données à Caractère Personnel uniquement dans la mesure et de la manière nécessaires à la fourniture des Services, conformément aux instructions écrites du Client et à la Politique de Confidentialité, et ne pas traiter les Données à Caractère Personnel à toute autre fin non conforme au Contrat ou aux Lois sur la Protection des Données ;

       (b)se conformer à toute instruction écrite du Client demandant à Marzipan de modifier, transférer, supprimer ou traiter autrement les Données à Caractère Personnel, ou de mettre fin, d'atténuer ou de remédier à tout traitement non autorisé ;

       (c)préserver la confidentialité des Données à Caractère Personnel et ne pas les divulguer à des tiers, sauf si le Contrat ou le Client autorise expressément cette divulgation, ou si la divulgation est requise par la loi nationale, un tribunal ou une autorité de contrôle (y compris le Bureau du Commissaire à l'Information du Royaume-Uni ("ICO")). Si une loi nationale, un tribunal ou une autorité de contrôle (y compris l'ICO) impose à Marzipan de traiter ou de divulguer les Données à Caractère Personnel à un tiers, Marzipan doit en informer le Client et lui donner la possibilité de s'y opposer ou de contester cette exigence, sauf si la loi nationale interdit de donner un tel préavis ;

       (d)en tenant compte de la nature du traitement et des informations disponibles pour Marzipan, aider raisonnablement le Client à satisfaire à ses obligations de conformité au titre des Lois sur la Protection des Données, notamment en ce qui concerne les droits des personnes concernées, les analyses d'impact relatives à la protection des données, ainsi que les déclarations et consultations auprès de l'ICO au Royaume-Uni ou de toute autre autorité de contrôle compétente en vertu des Lois sur la Protection des Données ;

       (e)veiller à ce que les personnes autorisées à accéder aux Données à Caractère Personnel et/ou à les traiter soient informées de leur nature confidentielle et soient liées par des obligations de confidentialité ou des restrictions d'utilisation relatives aux Données à Caractère Personnel (qu'il s'agisse d'obligations et de restrictions de nature contractuelle ou légale) ;

       (f)prendre toutes les mesures requises en vertu de l'article 32 du UK GDPR, notamment en mettant en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées contre le traitement non autorisé ou illicite, l'accès, la copie, la modification, la reproduction ou l'affichage des Données Personnelles ;

       (g)aider le Client à assurer le respect de ses obligations en vertu des articles 32 à 36 du UK GDPR, en tenant compte de la nature du traitement et des informations disponibles pour Marzipan ;

       (h)au choix du Client, supprimer ou restituer toutes les Données Personnelles au Client après la fin de la prestation du Service liée au traitement, et supprimer les copies existantes de ces Données Personnelles, sauf si la loi applicable, un tribunal ou un régulateur (y compris l'ICO) impose leur conservation ; et

       (i)sur préavis écrit de dix (10) Jours Ouvrés, mettre à la disposition du Client toutes les informations nécessaires pour démontrer le respect des obligations énoncées dans le Contrat.

    3. The Parties agree that the subject matter, duration, nature and purpose of the the processing are as described below:

       (a)Objet du traitement : traiter les Données Personnelles aux fins de la fourniture des Services.

       (b)Durée : traiter les Données Personnelles uniquement pendant la Durée du Contrat, sauf disposition contraire exigée par la loi applicable, un tribunal ou un régulateur (y compris l'ICO).

       (c)Nature du traitement : traitement des Données Client, des Données d'Utilisation et des Données Personnelles par Marzipan.

       (d)Types de Données Personnelles susceptibles d'être traitées par Marzipan : noms, numéros de téléphone, adresses e-mail, intitulés de poste, adresses IP, identifiants de cookies et identifiants en ligne attribués par Marzipan au Client et aux Utilisateurs Autorisés (tels que les identifiants de connexion).

       (e)Catégories de personnes concernées : les Utilisateurs Autorisés du Client et les Clients Finaux.

    4. Les Parties se conformeront au UK GDPR, aux Lois sur la Protection des Données et à toute autre loi applicable aux Données Personnelles traitées dans le cadre du Contrat.

13. Confidentialité

    1. Each party may be given access to Confidential Information from the other party in order to perform its obligations under the Contract. A party's Confidential Information shall not be deemed to include information that:

       (a)est ou devient de notoriété publique autrement que par un acte ou une omission de la partie destinataire ;

       (b)était en la possession licite de l'autre partie avant la divulgation ;

       (c)est licitement divulguée à la partie destinataire par un tiers sans restriction quant à sa divulgation ;

       (d)est développée de manière indépendante par la partie destinataire, ce développement indépendant pouvant être démontré par des preuves écrites ; ou

       (e)doit être divulguée en vertu de la loi, d'un tribunal compétent ou d'un organisme réglementaire ou administratif.

    2. Chaque partie s'engage à traiter les Informations Confidentielles de l'autre partie avec la plus stricte confidentialité et, sauf obligation légale, à ne pas les communiquer à des tiers ni à les utiliser à des fins autres que l'exécution du Contrat.
    3. Chaque partie prendra toutes les mesures raisonnables pour s'assurer que les Informations Confidentielles de l'autre partie auxquelles elle a accès ne sont pas divulguées ou diffusées par ses employés ou agents en violation des termes du Contrat.
    4. La présente clause 13 survivra à la résiliation du Contrat, quelle qu'en soit la cause.

14. Indemnisation

    1. Le Client s'engage à dégager de toute responsabilité, indemniser, défendre et garantir Marzipan et (le cas échéant) sa société mère, ses filiales, ses sociétés affiliées, ses dirigeants, administrateurs, agents et employés, contre toute responsabilité, dommage, dépense, perte, réclamation ou demande, y compris les honoraires d'avocats raisonnables, découlant de ou liés de quelque manière que ce soit à l'utilisation par le Client des Services et/ou de la Documentation.

15. Limitation de responsabilité

    1. This clause 15 sets out the entire financial liability of Marzipan (including any liability for the acts or omissions of its employees, agents and sub-contractors) to the Customer in respect of:

       (a)toute violation du Contrat ;

       (b)toute utilisation faite par le Client et les Utilisateurs Autorisés des Services et de la Documentation ou de toute partie de ceux-ci ; et

       (c)toute déclaration, affirmation ou acte ou omission délictueux (y compris la négligence) découlant du Contrat ou en lien avec celui-ci.

    2. Except as expressly and specifically provided in the Contract:

       (a)le Client assume l'entière responsabilité des résultats obtenus à partir de l'utilisation des Services et de la Documentation par le Client, ainsi que des conclusions tirées de cette utilisation. Marzipan ne pourra être tenu responsable de tout dommage causé par des erreurs ou omissions dans les technologies de l'information, logiciels, interfaces de programmation d'applications (API), contenus, médias, informations, instructions ou scripts fournis au Client par Marzipan dans le cadre des Services, ni des actions entreprises par Marzipan sur instruction du Client ;

       (b)toutes les garanties, déclarations, conditions et autres termes de quelque nature que ce soit, implicites en vertu de la loi ou du droit commun, sont, dans toute la mesure permise par la loi applicable, exclus du Contrat ; et

       (c)les Services et la Documentation sont fournis au Client « en l'état ».

    3. Nothing in the Contract excludes the liability of Marzipan for:

       (a)pour les décès ou les dommages corporels causés par la négligence de Marzipan ; ou

       (b)pour fraude ou déclaration frauduleuse.

    4. Subject to clause 15.2 and clause 15.3:

       (a)Marzipan ne saurait être tenu responsable, que ce soit en matière délictuelle (y compris pour négligence ou violation d'une obligation légale), contractuelle, de déclaration inexacte, de restitution ou autrement, pour toute perte de profits, perte d'activité, atteinte au fonds commercial et/ou pertes similaires, ou perte ou corruption de données ou d'informations, ou perte purement économique, ni pour tout préjudice spécial, indirect ou consécutif, coûts, dommages, charges ou dépenses, quelle qu'en soit la cause, survenant dans le cadre du Contrat ; et

       (b)la responsabilité totale cumulée de Marzipan, qu'elle soit contractuelle, délictuelle (y compris pour négligence ou violation d'une obligation légale), pour déclaration inexacte, restitution ou autrement, découlant de l'exécution ou de l'exécution envisagée du Contrat, sera limitée au montant total des Frais versés à Marzipan au cours de la Période d'abonnement.

16. Résiliation

    1. Without prejudice to any other rights or remedies to which the parties may be entitled, either party may terminate the Contract without liability to the other if:

       (a)l'autre partie commet une violation substantielle de l'une des clauses du Contrat et (si cette violation est réparable) ne remédie pas à cette violation dans un délai de 30 jours à compter de la notification écrite de ladite violation à cette partie ;

       (b)une ordonnance est rendue ou une résolution est adoptée pour la liquidation de l'autre partie, ou des circonstances surviennent permettant à un tribunal compétent de rendre une ordonnance de liquidation à l'égard de l'autre partie ;

       (d)un administrateur judiciaire est nommé pour l'un des actifs ou activités de l'autre partie, ou des circonstances surviennent permettant à un tribunal compétent ou à un créancier de nommer un administrateur ou un gestionnaire pour l'autre partie, ou si toute autre personne prend possession des actifs de l'autre partie ou les cède ;

       (e)l'autre partie conclut tout arrangement ou concordat avec ses créanciers, ou dépose une demande auprès d'un tribunal compétent pour la protection de ses créanciers, de quelque manière que ce soit ;

       (f)l'autre partie cesse, ou menace de cesser, son activité commerciale ;

       (g)un changement de contrôle de l'autre partie intervient au sens de l'article 840 de l'Income and Corporation Taxes Act 1988 ;

       (h)l'autre partie prend ou subit toute action similaire ou analogue dans quelque juridiction que ce soit en conséquence d'un endettement.

    2. On termination of the Contract for any reason:

       (a)toutes les licences accordées dans le cadre du Contrat prennent immédiatement fin ;

       (b)chaque partie restitue et cesse tout usage de tout équipement, bien, Documentation et autres éléments (ainsi que toutes leurs copies) appartenant à l'autre partie ;

       (c)Marzipan peut détruire ou disposer autrement de toutes les Données Client en sa possession, à moins que Marzipan ne reçoive, au plus tard dix jours après la date d'entrée en vigueur de la résiliation du Contrat, une demande écrite de remise au Client de la sauvegarde la plus récente des Données Client ; et

       (d)les droits acquis des parties à la date de résiliation, ou la continuation après résiliation de toute disposition expressément stipulée comme survivant à la résiliation ou y survivant implicitement, ne seront pas affectés ni compromis.

17. Modifications des présentes Conditions

    1. Marzipan se réserve le droit, à sa seule et entière discrétion, de mettre à jour ou de modifier tout ou partie des présentes Conditions Générales d'Utilisation à tout moment, sous réserve que Marzipan informera le Client avec un préavis raisonnable de toute modification des Conditions Générales d'Utilisation ayant une incidence négative substantielle sur son utilisation des Services ou sur ses droits au titre du Contrat, en lui envoyant un e-mail à l'adresse e-mail enregistrée auprès de Marzipan, en l'informant via la console d'administration de la plateforme Marzipan, ou par tout moyen similaire.
    2. Nonobstant la clause 17.1, Marzipan peut apporter des modifications ayant une incidence négative substantielle sur l'utilisation des Services par le Client ou sur ses droits au titre du Contrat, à tout moment et avec effet immédiat : (i) pour des raisons légales, réglementaires, de prévention de la fraude et des abus, ou de sécurité ; ou (ii) afin de restreindre des produits ou activités que Marzipan, à sa seule discrétion, juge dangereux, inappropriés ou offensants.
    3. Sauf indication contraire de Marzipan dans sa notification (le cas échéant), toute modification des Conditions d'utilisation prendra effet dans le Contrat immédiatement à la réception de cette notification par le Client. Si le Client continue d'accéder aux Services ou de les utiliser après la date de cette notification, cela sera réputé constituer son acceptation des modifications et son consentement à être lié par les Conditions d'utilisation telles qu'elles ont été modifiées pour prendre effet dans le Contrat.

18. Force majeure

    1. Marzipan ne saurait être tenu responsable envers le Client au titre du Contrat s'il est empêché d'exécuter ou se trouve retardé dans l'exécution de ses obligations contractuelles, ou dans la conduite de son activité, en raison d'actes, d'événements, d'omissions ou d'accidents échappant à son contrôle raisonnable, incluant, sans s'y limiter, les grèves, les lock-out ou autres conflits sociaux (qu'ils impliquent le personnel de Marzipan ou toute autre partie), la défaillance d'un service public, d'un réseau de transport ou de télécommunications, un cas de force majeure, la guerre, une émeute, des troubles civils, des dommages malveillants, le respect de toute loi ou ordonnance gouvernementale, règle, réglementation ou directive, un accident, une panne d'installation ou de machine, un incendie, une inondation, une tempête ou la défaillance des sous-traitants de Marzipan, à condition que le Client soit informé d'un tel événement et de sa durée prévisible.

19. Renonciation

    1. Une renonciation à tout droit prévu par le Contrat n'est effective que si elle est établie par écrit et ne s'applique qu'à la partie à laquelle la renonciation est adressée et aux circonstances pour lesquelles elle est accordée.
    2. Sauf disposition contraire expresse, les droits nés du Contrat sont cumulatifs et n'excluent pas les droits prévus par la loi.

20. Divisibilité

    1. Si une disposition (ou une partie d'une disposition) du Contrat est jugée invalide, inapplicable ou illégale par un tribunal ou un organe administratif compétent, les autres dispositions resteront en vigueur.
    2. Si une disposition invalide, inapplicable ou illégale serait valide, applicable ou légale si une partie en était supprimée, la disposition s'appliquera avec les modifications nécessaires pour donner effet à l'intention commerciale des parties.

21. Accord intégral

    1. Le Contrat, ainsi que tout document qui y est mentionné, constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et remplace tout arrangement, entente ou accord antérieur entre elles concernant les matières qu'il couvre.
    2. Chacune des Parties reconnaît et accepte qu'en concluant le Contrat, elle ne s'appuie sur aucun engagement, promesse, assurance, déclaration, garantie ou entente (qu'ils soient écrits ou non) de quelque personne que ce soit (qu'elle soit partie au Contrat ou non) relatifs à l'objet du Contrat, sauf dans la mesure expressément stipulée dans le Contrat.

22. Cession

    1. Le Client ne peut, sans le consentement écrit préalable de Marzipan, céder, transférer, grever, sous-traiter ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations au titre du Contrat.
    2. Marzipan peut à tout moment céder, transférer, grever, sous-traiter ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations au titre du Contrat.

23. Absence de partenariat ou de mandat

    1. Aucune disposition du Contrat n'est destinée à créer, ni ne crée, un partenariat entre les parties, ni n'autorise l'une ou l'autre des parties à agir en qualité de mandataire de l'autre, et aucune des parties n'aura le pouvoir d'agir au nom de l'autre, pour le compte de l'autre ou de toute autre manière liant l'autre (notamment, sans s'y limiter, en faisant une déclaration ou une garantie, en assumant une obligation ou une responsabilité ou en exerçant un droit ou un pouvoir).

24. Droits des tiers

    1. Les présentes Conditions Générales de Service ne confèrent aucun droit à une personne ou à une partie (autre que les parties au Contrat et, le cas échéant, leurs ayants droit et cessionnaires autorisés) en vertu du Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999.

25. Droit applicable et juridiction compétente

    1. Le Contrat, ainsi que tout litige ou réclamation découlant de celui-ci ou en lien avec son objet ou sa formation (y compris les litiges ou réclamations de nature extracontractuelle), sont régis par le droit de l'Angleterre et du Pays de Galles et interprétés conformément à celui-ci.
    2. Les parties conviennent irrévocablement que les tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles ont compétence exclusive pour trancher tout litige ou réclamation découlant du Contrat ou en lien avec son objet ou sa formation (y compris les litiges ou réclamations de nature extracontractuelle).