Servicevoorwaarden

Over deze voorwaarden

"Labls" en "Marzipan" zijn handelsnamen van Marzipan Ltd, een vennootschap opgericht naar het recht van Engeland en Wales met ondernemingsnummer 10972168 en geregistreerd kantooradres op 7 Bell Yard, Londen, Engeland, WC2A AJR ("wij", "ons", "onze" en "Marzipan").

Deze algemene voorwaarden (de "Servicevoorwaarden") vormen de grondslag van de bindende juridische overeenkomst (de "Overeenkomst") die tot stand komt tussen Marzipan en een Klant (zoals gedefinieerd in artikel 1 hieronder) wanneer een Klant zich registreert voor of gebruikmaakt van een van de Diensten.

1. de digitale wijnetiketten ("e-label") creatie-, beheer- en hostingdienst die door Marzipan wordt geleverd onder de handelsnaam "Labls" op https://www.labls.io (de "Labls-diensten"); of
2. de cloudgebaseerde e-commerce en gegevensbeheersoftware diensten die door Marzipan worden geleverd op https://www.marzipan.co (de "Platformdiensten").

Deze Servicevoorwaarden bevatten het privacybeleid van Marzipan, een kopie waarvan beschikbaar is op https://marzipan.co/privacy. Indien enige bepaling van het privacybeleid in strijd is met de bepalingen in deze Servicevoorwaarden, prevaleren deze Servicevoorwaarden.

1. Begripsbepalingen

   1. De definities en interpretatieregelgeving in dit artikel zijn van toepassing op de Overeenkomst.

      Aanvullende kosten

      alle vergoedingen (indien van toepassing) met betrekking tot het gebruik door de Klant van Diensten van Derden als onderdeel van de Diensten of de aankoop van eventuele Aanvullende Diensten aangeboden door Marzipan.

      Aanvullende diensten

      elke aanvullende, optionele of premium dienst (inclusief maar niet beperkt tot Premium Support) die de Klant van tijd tot tijd bij Marzipan aanschaft (zoals gespecificeerd in een Bestelling) en die niet is inbegrepen bij de kerndiensten die worden geleverd als onderdeel van een Abonnement voor de Labls Diensten en/of Platformdiensten, en waarvan de uitvoering afhankelijk is van betaling van een Aanvullende Vergoeding door de Klant.

      Gelieerde onderneming

      een entiteit die Zeggenschap heeft over een Partij, onder Zeggenschap staat van een Partij, of onder gemeenschappelijke Zeggenschap staat met een Partij.

      Toepasselijke Wetgeving

      alle toepasselijke wet- en regelgeving, statuten en codes die van tijd tot tijd van kracht zijn in een relevante jurisdictie, inclusief (maar niet beperkt tot) de Gegevensbeschermingswetgeving.

      Geautoriseerde Gebruikers

      de werknemers, agenten, consultants, aannemers of leveranciers die door de Klant zijn gemachtigd om de Diensten te gebruiken voor intern gebruik door de Klant, onder de voorwaarden van de Overeenkomst.

      Beschikbaar

      de Diensten zijn toegankelijk voor de Klant en de begrippen "Beschikbaarheid" en "niet-Beschikbaarheid" worden dienovereenkomstig uitgelegd.

      Werkdag

      elke dag anders dan een zaterdag, zondag of officiële feestdag in Engeland waarop banken in Londen open zijn voor zakelijke dienstverlening.

      Vertrouwelijke Informatie

      alle informatie die door de openbarende Partij aan de ontvangende Partij wordt verstrekt met betrekking tot de bedrijfsactiviteiten, producten of diensten van de openbarende Partij of haar Gelieerde Ondernemingen die niet algemeen bekend is bij het publiek, inclusief informatie met betrekking tot klanten, leveranciers, bedrijfsgeheimen, prijzen, producten, diensten, computerprogramma's, bron- en objectcode, en andere intellectuele eigendom en alle overige informatie waarvan een Partij redelijkerwijs moet begrijpen dat deze als Vertrouwelijke Informatie wordt beschouwd, ongeacht of dergelijke informatie is gemarkeerd als "Vertrouwelijk" of een vergelijkbare aanduiding bevat door de openbarende Partij op het moment van openbaarmaking.

      Overeenkomst

      de overeenkomst die automatisch tot stand komt tussen Marzipan en de Klant wanneer Marzipan de Bestelling van de Klant aanvaardt, en die in maximaal toegestane mate op grond van het toepasselijke recht uitsluitend wordt gevormd op basis van (i) deze Servicevoorwaarden; en (ii) eventuele aanvullende voorwaarden die zijn gespecificeerd als onderdeel van een Bestelling.

      Zeggenschap

      heeft de betekenis zoals bepaald in sectie 1124 van de Corporation Tax Act 2010, en de uitdrukking "wijziging van Zeggenschap" wordt dienovereenkomstig uitgelegd.

      Klant

      betreft in het geval van: (i) een persoon die deze Servicevoorwaarden namens zichzelf aanvaardt, die persoon; (ii) een persoon die deze Servicevoorwaarden namens een vennootschap of andere rechtspersoon aanvaardt, die vennootschap of rechtspersoon.

      Klant

      betreft in het geval van een persoon die deze Algemene Voorwaarden namens zichzelf aanvaardt, die persoon, of in het geval van een persoon die deze Voorwaarden namens een vennootschap of andere rechtspersoon aanvaardt, die vennootschap of rechtspersoon.

      Klantgegevens

      alle gegevens en/of content die door de Klant (inclusief, waar van toepassing, door Geautoriseerde Gebruikers van de Klant) naar de Diensten zijn geüpload, inclusief alle daarvan afgeleide gegevens. Ter verduidelijking: Klantgegevens omvatten geen Gebruiksgegevens.

      Klantwinkel(s)

      de e-commerceaanwezigheid van de Klant (al dan niet gehost door Marzipan of op een website van een derde partij), inclusief alle online, mobiele, digitale of anderszins elektronische winkels die zijn gebouwd op, gekoppeld aan of gehost of mogelijk gemaakt door de Diensten.

      Gegevensbeschermingswetten

      alle toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming en privacy die van tijd tot tijd van kracht is in het VK, waaronder de UK GDPR, de Data Protection Act 2018 (en de daaronder vastgestelde regelgeving), de Privacy and Electronic Communications Regulations 2003 (SI 2003/246), alle overige wet- en regelgeving die van tijd tot tijd van kracht is met betrekking tot het gebruik van Persoonsgegevens, en de richtlijnen en gedragscodes van de UK ICO of andere relevante gegevensbeschermings- of toezichthoudende autoriteiten die van toepassing zijn op een partij.

      Documentatie

      alle documentatie die door Marzipan aan de Klant beschikbaar wordt gesteld en die een beschrijving van de Diensten en de gebruikersinstructies voor de Diensten bevat, inclusief (maar niet beperkt tot) documentatie zoals gepubliceerd op https://www.labls.io of https://www.marzipan.co (indien van toepassing) of anderszins van tijd tot tijd door Marzipan aan de Klant beschikbaar gesteld.

      e-label

      een speciale webpagina gehost op https://www.labls.co (of een website van een derde partij namens Marzipan) die gestructureerde informatie (e-label Inhoud) over het wijn- of gearomatiseerde wijnproduct van een Klant voor een specifieke EU-markt bundelt in een van de 24 lidstaattalen van de EU. Elk e-label dat via de Labls Diensten wordt gegenereerd, wordt aan de Eindklanten van een Klant beschikbaar gesteld via een unieke, aanpasbare QR-code die de Klant op het fysieke etiket van het betreffende product kan aanbrengen. Door de QR-code te scannen met een smartphonecamera worden de Eindklanten van de Klant doorgestuurd naar een digitaal e-label in de toepasselijke EU-lidstaattaal, zoals bepaald aan de hand van de geolocatie van het smartphoneapparaat van de Eindklant.

      e-label Inhoud

      alle gegevens met betrekking tot de voedingswaarde of ingrediënten van een wijn- of gearomatiseerd wijnproduct, uitgedrukt als gegevensattributen (in de vorm van tekst, afbeeldingen of anderszins), die door de Klant worden geüpload en gepubliceerd als onderdeel van een e-label.

      Eindklanten

      de consumenten of zakelijke klanten aan wie de Klant via de Diensten producten of diensten aanbiedt, op de markt brengt of levert.

      EU-wijneti­ket­te­rings­verordeningen

      de regels inzake de etikettering van wijnen en gearomatiseerde wijnproducten ingevoerd bij Verordening (EU) 2021/2117 van het Europees Parlement en de Raad tot wijziging van Verordening (EU) nr. 1308/2013, inclusief de wijze waarop deze regels zijn geïmplementeerd en in werking treden krachtens Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/33 van de Commissie van 17 oktober 2018 tot aanvulling van Verordening (EU) nr. 1308/2013.

      Uitgesloten Diensten

      alle diensten, verplichtingen of functies die voortvloeien uit de levering of anderszins het aanbod van (a) gereguleerde elektronische geld- en betaaldiensten op grond van de Electronic Money Regulations 2011 of enige toepasselijke wetgeving zoals van toepassing in een andere jurisdictie, inclusief (maar niet beperkt tot) het rechtstreeks aanbieden van betalingsverwerkingsdiensten op het verkooppunt; (b) logistieke diensten of fulfilmentdiensten, inclusief (maar niet beperkt tot) opslag, bezorging of douanediensten; (c) automatisering van belastingbepaling, inclusief de automatische en nauwkeurige vaststelling van de toepasselijke belastingtarieven op elke transactie namens de merchant; (d) diensten voor regelgevingsnaleving of kwaliteits- of veiligheidsbeoordeling, inclusief (maar niet beperkt tot) de automatische en nauwkeurige vaststelling, generering of vervulling van documentatie-, verpakkings-, belasting-, licentie- of labelingvereisten die nodig zijn om te voldoen aan toepasselijke wet- en regelgeving.

      Feedback

      alle huidige en toekomstige suggesties, opmerkingen of andere feedback met betrekking tot de Diensten.

      Vergoedingen

      gezamenlijk de Abonnementsvergoedingen, Transactievergoedingen (indien van toepassing) en Aanvullende Vergoedingen (indien van toepassing), alsmede alle overige kosten, uitgaven of bedragen die de Klant aan Marzipan verschuldigd is in verband met de Overeenkomst.

      Initiële Abonnementsperiode

      de initiële abonnementsperiode die van toepassing is op het Abonnement, zoals omschreven in de Bestelling.

      Intellectuele Eigendomsrechten

      auteursrechten, octrooien, rechten op uitvindingen, rechten op vertrouwelijke informatie, knowhow, handelsgeheimen, handelsmerken, dienstmerken, handelsnamen, modelrechten, rechten op vormgeving, databankrechten, rechten op gegevens, rechten op computersoftware en alle soortgelijke rechten van welke aard dan ook, en in elk geval ongeacht of deze geregistreerd zijn of niet, die worden gehouden door of toegekend aan een partij of door het recht worden erkend, in enig deel van de wereld.

      Labls Services

      de diensten voor het aanmaken, beheren en hosten van e-labels die Marzipan aanbiedt op https://www.labls.io op abonnementsbasis, waarmee Klanten e-labels voor hun wijn- of gearomatiseerde wijnproducten kunnen genereren, beheren en publiceren.

      Marzipan API

      de eigen application programming interface (API) van Marzipan waarmee de Klant de ingebouwde e-commerce front-end (zoals geoptimaliseerde productweergave, winkelwagens en afrekenen) en back-end (zoals voorraadbeheer, orderverwerking en verzending) elementen van de Diensten kan integreren en inzetten binnen hun digitale verkoopkanalen.

      Marzipan Platform

      de cloudgebaseerde softwareapplicatie (inclusief eventuele desktopsoftware en door de server geleverde software die daarmee samenhangt) die beschikbaar is gesteld op https://app.marzipan.co/ en toegang biedt tot de Platformdiensten.

      Services

      de: (1) abonnementsdiensten die beschikbaar worden gesteld op het Marzipan Platform en/of via de Marzipan API aan de Klant als onderdeel van hun Abonnement, zoals deze diensten zijn omschreven in een Bestelling; en (2) eventuele Aanvullende Diensten die de Klant van tijd tot tijd afneemt.

      Reguliere Kantooruren

      9.00 uur tot 17.00 uur lokale UK-tijd, op elke Werkdag.

      Bestelling

      een online bestelling of ander bestelformulier dat deze Servicevoorwaarden incorporeert en op grond waarvan de Klant een bestelling plaatst voor een Abonnement op de Diensten.

      Betalingsverwerkingsdiensten

      alle betalingsgatewaydiensten van derden die zijn geïntegreerd als onderdeel van de Diensten en waarmee betaalgegevens en betalingen van Eindklanten veilig kunnen worden overgedragen aan en verwerkt door een Betalingsdienstaanbieder.

      Betalingsdienstaanbieder

      heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in het handboek van de Financial Conduct Authority (FCA).

      Persoonsgegevens

      heeft de betekenis in artikel 4(1) van de UK GDPR.

      Privacybeleid

      het op dat moment geldende privacybeleid op de website van Marzipan, zoals dit van tijd tot tijd kan worden bijgewerkt.

      Platform Services

      de abonnementsdiensten die beschikbaar worden gesteld op het Marzipan Platform en/of via de Marzipan API, waarmee Klanten in staat worden gesteld om: (i) de direct-to-consumer ("DTC") en groothandelsverkopen, advertenties, voorraadbeheer en klantanalysegegevensbronnen van hun wijnmakerijen samen te voegen in één dashboardapplicatie; (ii) toegang te krijgen tot data-analyse, statistieken, modellen, prognoses en inzichten met betrekking tot hun verkoop- en productprestaties, voorraadbeheer, marketingprestaties en het gedrag van Eindklanten; (iii) online winkels op te bouwen en te beheren door gebruik te maken van de Marzipan API of de webcomponenten van het Marzipan Platform om de e-commercefunctionaliteiten van Marzipan te benutten (zoals het weergeven van producten en collecties, het toevoegen van artikelen aan het winkelmandje, het afhandelen van een online checkout, enz.) als onderdeel van hun Klantenwinkel(s); (iv) en (voor zover niet voorbehouden als afzonderlijke Aanvullende Dienst) toegang te verkrijgen tot de Verzend- en Belastingdiensten.

      Premium Support

      heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in clausule 8.1. De Premium Support is een Aanvullende Dienst.

      Privacybeleid

      het op dat moment geldende privacybeleid op de website van Marzipan, zoals dit van tijd tot tijd kan worden bijgewerkt.

      Services

      de Labls Services, Platformdiensten of Aanvullende Diensten die door een Klant zijn besteld als onderdeel van hun Bestelling.

      Verzendingsdiensten

      de diensten die zijn opgenomen als onderdeel van de Platformdiensten en/of als Aanvullende Dienst waarmee de Klant: (i) koeriersdiensten kan inkopen om bestellingen van Eindklanten te vervullen; (ii) en/of realtime verzendkostenoffertes automatisch kan laten berekenen en weergeven aan de Eindklant bij het afrekenen in de Klantwinkel(s).

      Abonnement

      een abonnement dat door de Klant is besteld en door Marzipan wordt geleverd voor de licentieverlening en het verstrekken van de Diensten gedurende de Abonnementsperiode zoals vermeld in de Bestelling.

      Abonnementskosten

      de vergoedingen die verschuldigd zijn voor de toegang van de Klant tot de Diensten (exclusief Aanvullende Diensten) als onderdeel van hun Abonnement, zoals deze vergoedingen zijn vastgelegd in de toepasselijke Bestelling en van tijd tot tijd worden gewijzigd overeenkomstig artikel 6 hieronder.

      Abonnementsperiode

      de Initiële Abonnementsperiode en eventuele daaropvolgende Verlengingstermijnen.

      Ondersteuning

      onderhoud en technische ondersteuning voor de Diensten, zoals beschreven in het Ondersteuningsbeleid.

      Ondersteuningsbeleid

      het beleid van Marzipan voor het verlenen van ondersteuning met betrekking tot de Diensten, zoals van tijd tot tijd beschikbaar gesteld op https://marzipan.co/support

      Belastingdiensten

      de belastingautomatiseringsdienst die is opgenomen als onderdeel van de Platformdiensten en/of als Aanvullende Dienst die automatisch alle door de Klant ingevoerde belastingregels of -tarieven toepast op de berekening van de brutoprijs die door een Eindconsument bij het afrekenen in de Klantwinkel moet worden betaald.

      Transactiekosten

      eventuele toepasselijke vergoedingen met betrekking tot de waarde van verkopen via de Klantwinkel(s) of het gebruik door de Klant van Diensten van Derden als onderdeel van de Diensten, zoals deze vergoedingen zijn gespecificeerd in een Bestelling.

      Derde Aanbieder

      een aanbieder van een Dienst van Derden.

      Dienst(en) van Derden

      alle software, applicaties, producten, diensten of websitelinks van derden die Marzipan van tijd tot tijd toestaat te integreren met of te gebruiken als onderdeel van de Diensten. De Diensten van Derden omvatten (zonder beperking) de Betalingsverwerkingsdiensten, Verzendingsdiensten en Belastingdiensten.

      Usage Data

      alle gegevens die worden gegenereerd in verband met de toegang, het gebruik en de configuratie van de Diensten door Klanten, en gegevens die daaruit zijn afgeleid. Gebruiksdata omvat geen Klantdata of Persoonsgegevens.

      Virus

      elk ding of apparaat (inclusief software, code, bestanden of programma's) dat: de werking van computersoftware, hardware of netwerken, telecommunicatiediensten, -apparatuur of -netwerken of andere Diensten of apparaten kan verhinderen, belemmeren of anderszins nadelig beïnvloeden; de toegang tot of de werking van programma's of gegevens kan verhinderen, belemmeren of anderszins nadelig beïnvloeden, inclusief de betrouwbaarheid van programma's of gegevens (door deze geheel of gedeeltelijk te herschikken, te wijzigen of te wissen, of anderszins); of de gebruikerservaring nadelig kan beïnvloeden, waaronder wormen, trojaanse paarden, virussen en andere soortgelijke zaken of apparaten.

   2. Hoofdstuk-, bijlage- en paragraafopschriften zijn niet van invloed op de uitleg van de Overeenkomst.
   3. Onder een persoon wordt verstaan een natuurlijke persoon, een rechtspersoon of een niet-rechtspersoonlijkheid bezittend lichaam (al dan niet met afzonderlijke rechtspersoonlijkheid), alsmede diens wettelijke en persoonlijke vertegenwoordigers, rechtsopvolgers of toegestane rechtverkrijgenden.
   4. Een verwijzing naar een vennootschap omvat elke vennootschap, geregistreerde stichting, rechtspersoon of ander lichaam met rechtspersoonlijkheid, ongeacht waar en hoe opgericht of gevestigd.
   5. Woorden in het enkelvoud omvatten het meervoud en vice versa.
   6. Een verwijzing naar één geslacht omvat een verwijzing naar de andere geslachten.
   7. Een verwijzing naar een wet of wettelijke bepaling is een verwijzing naar die wet of bepaling zoals deze op dat moment van kracht is, rekening houdend met eventuele wijzigingen, uitbreidingen of herinvoeringen, en omvat alle op grond daarvan vastgestelde gedelegeerde wetgeving die op dat moment van kracht is.
   8. Verwijzingen naar clausules en bijlagen verwijzen naar de clausules en bijlagen van de Overeenkomst; verwijzingen naar paragrafen verwijzen naar paragrafen van de betreffende bijlage bij de Overeenkomst.

2. Bestellingen en abonnementen

   1. Een door de Klant ingediende Bestelling vormt een aanbod tot aankoop van een Abonnement voor de betreffende Diensten (zoals vermeld in de Bestelling) op grond van deze Servicevoorwaarden. Geen andere voorwaarden, expliciet of impliciet, inclusief eventuele voorwaarden die de Klant tracht op te leggen, hebben enig effect.
   2. Een Bestelling wordt geacht te zijn aanvaard door Marzipan op het vroegste van (a) de schriftelijke (inclusief enige online bevestigingspagina of e-mail) bevestiging van aanvaarding van de Bestelling; of (b) het moment waarop de Klant toegang tot de Diensten wordt verleend. Marzipan kan naar eigen goeddunken elke door de Klant geplaatste Bestelling weigeren zonder opgave van redenen. Zodra een Bestelling is aanvaard, komt een bindende Overeenkomst tot stand op grond van deze Servicevoorwaarden en eventuele aanvullende voorwaarden in de Bestelling. Voor zover de voorwaarden van een Bestelling strijdig zijn met deze Servicevoorwaarden, prevaleren de als onderdeel van de Bestelling overeengekomen voorwaarden en zijn deze van toepassing in de Overeenkomst.
   3. De Klant kan van tijd tot tijd aanvullende Abonnementen aanschaffen. Tenzij anders vermeld, vormt elk Abonnement een afzonderlijke overeenkomst, onderworpen aan deze Voorwaarden en eventuele aanvullende voorwaarden die als onderdeel van een Bestelling zijn overeengekomen op het moment van aankoop. Elk door de Klant aangeschaft Abonnement loopt voor de respectieve Abonnementstermijn zoals vermeld in de betreffende Bestelling.
   4. Marzipan verleent hierbij aan de Klant een niet-exclusief, niet-overdraagbaar recht om de Geautoriseerde Gebruikers toegang te geven tot en gebruik te laten maken van de Diensten gedurende de Abonnementstermijn, uitsluitend voor de zakelijke doeleinden van de Klant (het "Gelicentieerde Doel"). De rechten die de Klant op grond van deze clausule 2.4. zijn verleend, zijn te allen tijde onderworpen aan de naleving door de Klant van deze Servicevoorwaarden en eventuele andere voorwaarden die als onderdeel van de Overeenkomst zijn opgenomen.
   5. The Customer shall not (directly or indirectly):

      (a)de Diensten, het Marzipan Platform, de Marzipan API of Documentatie te openen of te gebruiken voor een ander doel dan, of op een wijze die niet in overeenstemming is met, het Gelicentieerde Doel.

      (b)de Diensten, het Marzipan Platform of de Marzipan API, of de Documentatie te kopiëren of te reproduceren, behalve zoals toegestaan op grond van de Overeenkomst;

      (c)auteursrechtaanduidingen, handelsmerken of andere eigendomsaanduidingen of -vermeldingen die op of in de Diensten, het Marzipan Platform, de Marzipan API, de Documentatie of enige Intellectuele Eigendomsrechten van Marzipan zijn aangebracht of opgenomen, te verwijderen of te vernietigen;

      (c)de Diensten, het Marzipan Platform of de Marzipan API, of de Documentatie te kopiëren of te reproduceren, behalve zoals toegestaan op grond van de Overeenkomst;

      (d)de aan de Klant verleende rechten op grond van de Overeenkomst toe te wijzen, te verkopen, door te verkopen, in sublicentie te geven, te verhuren, te leasen, te time-sharen, te distribueren of anderszins over te dragen aan derden, behalve zoals uitdrukkelijk hierin bepaald;

      (e)de Diensten, het Marzipan Platform of de Marzipan API te wijzigen, te onderwerpen aan reverse engineering of te disassembleren;

      (f)behoudens voor zover toepasselijke wetgeving een dergelijke beperking specifiek verbiedt, de broncode of onderliggende ideeën of algoritmen van enig deel van de Diensten te decompileren, te trachten te achterhalen, de Diensten te trachten te recreëren of de Diensten te gebruiken voor concurrentie- of benchmarkdoeleinden;

      (g)op de Diensten, Documentatie of Marzipan Intellectuele Eigendom gebaseerde afgeleide werken te maken, te vertalen of anderszins voor te bereiden;

      (h)de integriteit of prestaties van de Diensten te verstoren of te onderbreken;

      (i)te trachten ongeautoriseerde toegang te verkrijgen tot de Diensten of de daarmee verband houdende systemen of netwerken, of ongeautoriseerde penetratietests uit te voeren op de Diensten; of

      (j)de Diensten te gebruiken op een wijze die inbreuk maakt op de Intellectuele Eigendomsrechten, publiciteitsrechten of privacyrechten van derden, of om lasterlijke, eerrovende of anderszins onrechtmatige gegevens op te slaan of te verzenden.

   6. De Klant dient redelijke inspanningen te verrichten om ongeautoriseerde toegang tot of gebruik van de Diensten en/of de Documentatie te voorkomen en dient Marzipan onverwijld op de hoogte te stellen in geval van dergelijke ongeautoriseerde toegang of gebruik.
   7. Without prejudice to its other rights and remedies under the Contract, should the Customer use (or permit a third-party to use) the Services other than as specified in the Contract without the prior written consent of Marzipan, then Marzipan may in its sole discretion:

      (a)het Abonnement en de Overeenkomst te beëindigen, of de toegang van de Klant en diens Geautoriseerde Gebruikers tot en het gebruik van de Diensten op te schorten, in beide gevallen door middel van een schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang; en/of

      (b)van de Klant te verlangen dat hij, ter verbreding van de reikwijdte van de op grond van deze licentie verleende licenties teneinde het ongeautoriseerde gebruik te dekken, een bedrag betaalt gelijk aan de vergoedingen die Marzipan in rekening zou hebben gebracht (overeenkomstig zijn dan geldende normale commerciële voorwaarden) indien het dergelijk ongeautoriseerd gebruik op de datum waarop dat gebruik aanving in licentie had gegeven, vermeerderd met rente tegen het tarief van 8% boven de basisrente van de Bank of England van tijd tot tijd, of waar een dergelijk tarief negatief is, tegen 8% per jaar, vanaf die datum tot de datum van betaling.

   8. Marzipan is gerechtigd de toegang van de Klant en diens Geautoriseerde Gebruikers tot, en het gebruik van, de Diensten en Documentatie op te schorten op grond van clausule 2.7, totdat de tekortkoming naar het redelijk oordeel van Marzipan is hersteld, hetgeen mede kan inhouden – voor zover betaling vereist is op grond van clausule 2.6.(a) – dat Marzipan de desbetreffende betaling volledig in vrije en verrekende geldmiddelen van de Klant heeft ontvangen.

3. Services

   1. Marzipan zal gedurende de Abonnementstermijn de Diensten aan de Klant leveren op en onder de voorwaarden van de Overeenkomst.
   2. Marzipan shall use commercially reasonable efforts to make the Services available 24 hours a day, seven (7) days a week, except for:

      (a)gepland onderhoud tot een maximum van zestien (16) uur per kalendermaand, met dien verstande dat waar Marzipan de Klant 30 dagen voorafgaande schriftelijke kennisgeving heeft gegeven van een grote reparatie of upgrade, Marzipan gerechtigd is dergelijk gepland onderhoud uit te voeren dat deze limiet van zestien (16) uur overschrijdt voor zover noodzakelijk om deze reparatie of upgrade door te voeren; en

      (b)ongepland onderhoud, mits Marzipan redelijke inspanningen heeft verricht om de Klant ten minste drie (3) uur van tevoren op de hoogte te stellen;

4. Gratis proefversie van de Diensten

   1. If the Customer is using an evaluation, free trial, proof of concept or an alpha or beta version of the Services (or any part thereof) or any version of the Services that Marzipan grants the Customer access to under clause 4.1 of these Terms as specified in an Order (collectively "Trial Services"), Marzipan makes such Free Trial Services available to Customer on "as is" and "as available" basis under a non-exclusive, non-transferable license for the Customer's internal evaluation until the earlier of:

      (a)de einddatum vermeld in een Bestelling (de "Einddatum Gratis Proefversie");

      (b)de startdatum van een gekocht Abonnement op de Diensten; of

      (c)schriftelijke kennisgeving van beëindiging van de Gratis-proefperiodediensten door Marzipan.

      and Marzipan disclaims all implied warranties and representations, including, without limitation, any implied warranty of merchantability, fitness for a particular purpose and non-infringement in relation to the Trial Services. The Customer assumes all risks and all costs associated with its use of the Free Free Trial Services. The Customer's sole and exclusive remedy in case of any dissatisfaction or Marzipan's breach of the Contract with respect to such Free Trial Services is termination of the Free Trial Services. Any obligations on behalf of Marzipan to indemnify, defend, or hold harmless under the Contract are not applicable to Customers using Free Trial Services.
   2. Marzipan kan als onderdeel van een Bestelling bepalen dat de Klant toegang krijgt tot de Gratis Proefdienstenverlening op basis waarvan de toegang van de Klant op de Einddatum van de Gratis Proefperiode automatisch wordt verlengd als een betaald Abonnement op de Diensten, met dien verstande dat de Klant deze automatische verlenging op elk moment vóór die datum kan intrekken. Waar Marzipan op deze basis toegang verleent tot de Gratis Proefdienstenverlening, dient de Klant bij het plaatsen van zijn Bestelling voor de Gratis Proefdienstenverlening zijn credit- en/of betaalpasgegevens (of een andere door Marzipan van tijd tot tijd geaccepteerde betaalmethode) in te dienen; dit wordt beschouwd als een aanbod van de Klant aan Marzipan om bij het verstrijken van de Gratis Proefdienstenverlening op de Einddatum van de Gratis Proefperiode een Abonnement af te sluiten.
   3. Indien de Gratis Proefdienstenverlening automatisch wordt verlengd als een betaald Abonnement op grond van clausule 4.2 en Marzipan om welke reden dan ook niet in staat is betaling te innen via de betaalmethode die de Klant bij de registratie voor de Gratis Proefdienstenverlening heeft opgegeven, is Marzipan gerechtigd een factuur voor de Abonnementskosten (vermeerderd met btw, indien van toepassing) te sturen naar het bedrijfsadres van de Klant.
   4. De Abonnementskosten, de Abonnementsperiode en eventuele aanvullende voorwaarden die van toepassing zijn op een Abonnement dat voortvloeit uit clausule 4.2, worden door Marzipan gespecificeerd als onderdeel van de oorspronkelijke Bestelling op grond waarvan de Gratis-proefperiodediensten zijn verleend, of bij gebreke daarvan worden deze door Marzipan per e-mail aan de Klant meegedeeld ten minste zeven (7) dagen vóór het einde van de Gratis-proefperiode.
   5. Any data the Customer enters into, and configuration it makes to, the Free Trial Services may be permanently lost unless the Customer subscribes for a paid Subscription or receives Marzipan's express written authorisation to export its data from the applicable Free Trial Services.
      Customer's subscription will automatically renew as a Full Subscription at the price quoted by Marzipan during the Customer's sign-up process for the Free-Trial Services. The Customer may cancel this automatic renewal at any time until the end of the Free-Trial Term. Marzipan will send a renewal notification to the email address entered by the Customer when registering for the Free-Trial Services (subject to the Customer's communication preferences on their Marzipan account) at least fourteen (14) days before any automatic renewal following a Free-Trial Term, including instructions on how to cancel, and details on the price and term of the recurring Contract.

5. Diensten van derden

   1. Marzipan kan van tijd tot tijd software, applicaties, producten, diensten of weblinks van derden aanbevelen, toegang daartoe verlenen of de integratie en het gebruik daarvan als onderdeel van de Diensten mogelijk maken (gezamenlijk "Diensten van derden"). Dergelijke Diensten van derden worden uitsluitend ter gemak van de Klant aangeboden, en de aankoop, toegang of het gebruik van dergelijke Diensten van derden door de Klant wordt uitsluitend beheerst door de voorwaarden die zijn overeengekomen tussen de Klant en de aanbieder van dergelijke diensten als voorwaarde voor hun aankoop, toegang of gebruik van de Diensten van derden als onderdeel van (de "Derde-partijleverancier").
   2. Marzipan is not responsible for, and provides no warranty or undertaking in respect of, these Third Party Services or their continued ability to integrate with, or be accessed as part of, the Services. For these purposes the Customer expressly acknowledges and agrees that:

      (a)het gebruik van Diensten van derden die worden aangeboden als onderdeel van, of toegankelijk zijn via, de Diensten geschiedt geheel op eigen risico en naar eigen inzicht van de Klant;

      (b)het is de verantwoordelijkheid van de Klant om de toepasselijke voorwaarden en/of het privacybeleid van dergelijke Diensten van derden te lezen alvorens deze te gebruiken;

      (c)het is de verantwoordelijkheid van de Klant om gespecialiseerd advies in te winnen vóór het gebruik van of het vertrouwen op Diensten van derden, waaronder (zonder beperking) de Betalingsverwerkingsdiensten, Verzendingsdiensten of Belastingdiensten. Onverminderd het voorgaande stemt de Klant ermee in dat verzend- of belastingcalculatoren die worden aangeboden als onderdeel van de Verzendingsdiensten of Belastingdiensten uitsluitend ter referentie dienen en niet als vervanging voor onafhankelijk belastingadvies;

      (d)wanneer de Klant Diensten van derden installeert of inschakelt voor gebruik met de Diensten, verleent de Klant Marzipan toestemming om de Derde-partijleverancier toegang te geven tot de Klantgegevens en om alle andere handelingen te verrichten die redelijkerwijs vereist zijn voor de interoperabiliteit van de Diensten met de betreffende Dienst van derden;

      (e)Marzipan heeft geen controle over de Diensten van derden en aanvaardt geen verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid jegens de Klant of enige andere persoon voor dergelijke Diensten van derden, behoudens zoals bepaald in clausule 5.2(i) hieronder;

      (f)Marzipan garandeert de beschikbaarheid van Diensten van derden niet en kan de toegang tot Diensten van derden op elk moment naar eigen goeddunken en zonder kennisgeving aan de Klant uitschakelen;

      (g)Marzipan is niet verantwoordelijk of aansprakelijk jegens de Klant of enige andere persoon voor de stopzetting of opschorting van de toegang tot, of het uitschakelen van, Diensten van derden;

      (h)Marzipan biedt toegang tot de Diensten van derden op een "as is"- en "as available"-basis. Voor zover maximaal toegestaan door toepasselijk recht doet Marzipan geen enkele verklaring of garantie met betrekking tot Diensten van derden, en wijst alle voorwaarden en garanties van de hand, zowel uitdrukkelijk als stilzwijgend, waaronder maar niet beperkt tot stilzwijgende garanties van verkoopbaarheid en geschiktheid voor een bepaald doel, of garanties die kunnen voortvloeien uit handelsgebruik, handelspraktijken of uitvoering;

      (i)Marzipan is op geen enkele wijze aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit of verband houdt met het gebruik van Diensten van derden door de Klant, waaronder maar niet beperkt tot directe, bijzondere, exemplarische, punitieve, indirecte, incidentele of gevolgschade, waaronder maar niet beperkt tot schade wegens gederfde winst, verlies van goodwill, gebruik, gegevens of andere immateriële verliezen van welke aard dan ook, ongeacht of deze gebaseerd zijn op contract, onrechtmatige daad, risicoaansprakelijkheid of anderszins, en die voortvloeien uit of op enigerlei wijze verband houden met Diensten van derden. In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van Marzipan jegens de Klant de door de Klant onder het Contract betaalde prijs overschrijden; en

      (j)de Klant vrijwaart Marzipan en (voor zover van toepassing) zijn moedermaatschappij, dochterondernemingen, gelieerde ondernemingen, functionarissen, bestuurders, agenten en medewerkers van en tegen elke aansprakelijkheid, kosten, verlies, vordering of eis, inclusief redelijke advocaatkosten, die voortvloeien uit of op enigerlei wijze verband houden met ongeoorloofd gebruik van Diensten van derden, schending van deze Servicevoorwaarden of de documenten die daarin door verwijzing zijn opgenomen, schending van enige wet of rechten van een derde partij door de Klant, gegevens die door of namens de Klant zijn geüpload, of enige handeling of nalatigheid van de Klant met betrekking tot Diensten van derden.

6. Vergoedingen en betaling

   1. De Klant stemt ermee in de Abonnementskosten te betalen, alsmede alle andere toepasselijke vergoedingen die in een Bestelling zijn gespecificeerd, waaronder maar niet beperkt tot toepasselijke vergoedingen (indien van toepassing) met betrekking tot de waarde van verkopen via de Winkel(s) van de Klant ("Transactievergoedingen"), en vergoedingen in verband met het gebruik van Diensten van derden of de aankoop van Aanvullende Diensten die Marzipan van tijd tot tijd aanbiedt ("Aanvullende Vergoedingen"). De Abonnementskosten, Transactievergoedingen en Aanvullende Vergoedingen worden samen aangeduid als de "Vergoedingen".
   2. De Klant dient bij Marzipan te allen tijde een geldig betaalmiddel op bestand te houden voor alle verschuldigde en terugkerende Vergoedingen. Marzipan brengt de toepasselijke Vergoedingen in rekening via een geldig betaalmiddel dat de Klant van tijd tot tijd registreert bij zijn Marzipan-account (de "Gemachtigde Betaalmethode"), en Marzipan blijft de Gemachtigde Betaalmethode belasten voor alle toepasselijke Vergoedingen totdat de Diensten zijn beëindigd en alle openstaande Vergoedingen volledig zijn voldaan. Tenzij anders aangegeven, zijn alle Vergoedingen en overige kosten in GBP pond sterling, en vinden alle betalingen plaats in GBP-valuta.
   3. Abonnementskosten worden vooraf betaald en worden gefactureerd met intervallen van 30 dagen, tenzij anders bepaald in een Bestelling (elke dergelijke datum een "Factuurdatum"). Transactievergoedingen en Aanvullende Vergoedingen worden van tijd tot tijd in rekening gebracht naar het oordeel van Marzipan. De Klant erkent uitdrukkelijk en stemt ermee in dat op elke Factuurdatum alle openstaande Vergoedingen die nog niet eerder in rekening zijn gebracht, kunnen worden verrekend. Vergoedingen verschijnen op een factuur die wordt verzonden naar het e-mailadres dat de Klant bij de registratie voor de Diensten aan Marzipan heeft opgegeven, en worden geüpload naar het beheerdersaccount van de Klant op het Marzipan-platform.
   4. The Customer agrees that should Marzipan not be able to process payment of Fees using an Authorised Payment Method, Marzipan may:

      (a)verdere pogingen ondernemen om betaling te verwerken via een Gemachtigde Betaalmethode;

      (b)de toegang van de Klant tot de Diensten en zijn Abonnement opschorten en intrekken indien betaling van enige Vergoeding na 28 dagen of meer na de Factuurdatum nog onbetaald is;

      (c)het Abonnement van de Klant en het Contract beëindigen indien betaling van enige Vergoeding na 60 dagen of meer na de betreffende Factuurdatum nog onbetaald is.

   5. All Fees payable by the Customer to Marzipan:

      (a)worden, tenzij anders overeengekomen tussen de Partijen, voldaan in GBP pond sterling;

      (b)worden volledig betaald, zonder enig recht op verrekening, tegenvordering, aftrek, korting, inhouding of anderszins onthouden van betaling; en

      (c)zijn exclusief belasting over de toegevoegde waarde (indien van toepassing) of enige andere lokaal toepasselijke equivalente omzetbelasting (btw), die door de Klant verschuldigd is tegen het tarief en op de wijze die van tijd tot tijd door het toepasselijk recht wordt voorgeschreven;

   6. Indien de Klant nalaat een onbetwist bedrag dat op grond van de Overeenkomst verschuldigd is, te voldoen vóór de vervaldatum, dan is de Klant – onverminderd de overige rechten en rechtsmiddelen van Marzipan uit overeenkomst, billijkheid of wet – rente verschuldigd over het achterstallige bedrag tegen een tarief van 8% per jaar boven de basisrente van de Bank of England zoals deze van tijd tot tijd wordt gepubliceerd, of, indien dit tarief negatief is, tegen 8% per jaar. Deze rente loopt dagelijks op vanaf de oorspronkelijke vervaldatum tot de datum van betaling van het werkelijke bedrag, zowel vóór als na een rechterlijk vonnis. De Klant dient de rente samen met het achterstallige bedrag te voldoen.

7. Wijzigingen in de Vergoedingen

   1. Marzipan kan de Vergoedingen die verschuldigd zijn voor de Diensten van tijd tot tijd wijzigen. Marzipan zal de Klant 30 dagen van tevoren op de hoogte stellen (de "Kennisgevingsperiode voor Wijziging van Vergoedingen") van eventuele wijzigingen in de Vergoedingen door een e-mail te sturen naar het e-mailadres dat de Klant bij de Diensten heeft geregistreerd, door een kennisgeving te plaatsen op het beheerdersportaal van de Klant op het Marzipan Platform, of via vergelijkbare middelen.
   2. Eventuele wijzigingen in de Vergoedingen worden onmiddellijk van kracht na het verstrijken van de Kennisgevingsperiode voor Wijziging van Vergoedingen. Indien de Klant bezwaar maakt tegen de voorgestelde aanpassing, kan de Klant zijn Abonnement en de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen door op enig moment binnen de Kennisgevingsperiode voor Wijziging van Vergoedingen een schriftelijke kennisgeving aan Marzipan te overhandigen. Indien de Klant nalaat een dergelijke opzeggingskennisgeving binnen deze periode van 30 dagen te doen toekomen, wordt dit geacht te betekenen dat de Klant de voorgestelde prijsaanpassingen heeft aanvaard.
   3. Marzipan is niet aansprakelijk jegens de Klant of enige andere persoon voor enige wijziging, prijswijziging, opschorting of stopzetting van de Diensten (of een deel daarvan).

8. Verplichtingen van Marzipan

   1. Marzipan will, at no additional cost to the Customer, provide reasonable basic technical support in relation to the Services in accordance with the timelines detailed in the Support Policy. This basic technical support shall:

      (a)begeleiding bieden over het gebruik van de Diensten, stapsgewijze Documentatie om Klanten te helpen bij het installeren, openen en gebruiken van de Diensten en het identificeren, oplossen en verhelpen van operationele of systeemstoringen, en indien nodig realtime ondersteuning via chat of telefoon;

      (a)het uitsluiten van codeontwikkeling, beheerde hosting van Klantwinkel(s), maatwerkvormgeving, ontwikkeling of aanpassing van de Diensten, gegevens- of productmigratiediensten, configuratie van de Marzipan API met de Klantwinkel(s) namens de Klant, het debuggen van aangepaste Klantcomponenten, applicaties, code of modellen, of assistentie bij problemen die specifiek zijn voor hardware, software, technologieën of tools van derden die niet door Marzipan worden geleverd (gezamenlijk "Premium Support").

   2. Eventuele Premium Support wordt door Marzipan verleend als een Aanvullende Dienst, onder de voorwaarde dat de Klant aan Marzipan de Aanvullende Vergoedingen betaalt zoals tussen de Partijen overeengekomen in een Bestelling.
   3. Marzipan garandeert dat de Diensten gedurende de Abonnementsperiode worden geleverd in overeenstemming met de Documentatie en met redelijke vakbekwaamheid en zorg.
   4. The undertaking in clause 8.3. shall not apply to the extent of any non-conformance which is caused by the Customer's or its Authorised Users' use of the Services contrary to Marzipan's instructions, or modification or alteration of the Services by any party other than Marzipan or Marzipan's duly authorised contractors or agents.

      (a)enig verlies van of verstoring in de Beschikbaarheid van de Diensten die verband houdt met een van de volgende omstandigheden:

      (i)externe problemen buiten de redelijke controle van Marzipan (bijvoorbeeld het uitvallen van de hostingprovider of een catastrofale internetstoring als gevolg van een storing in een landcode (of vergelijkbaar) topleveldomein);

      (ii)een bevel uitgevaardigd door hulpdiensten of enige overheidsinstantie;

      (i)externe problemen buiten de redelijke controle van Marzipan (bijvoorbeeld het uitvallen van de hostingprovider of een catastrofale internetstoring als gevolg van een storing in een landcode (of vergelijkbaar) topleveldomein);

      (iii)het doorvoeren van een wijziging in de Diensten door Marzipan of de agenten van Marzipan, waarbij de Klant 30 kalenderdagen van tevoren schriftelijk is geïnformeerd over de geplande update;

      (iv)een storing in een applicatie, hardware of elektronisch systeem van de Klant;

      (v)een storing in een applicatie van de Diensten, indien een dergelijke storing redelijkerwijs aan de Klant kan worden toegerekend; of

      (vi)een storing in de internetverbinding van de Klant.

   5. De Diensten worden geleverd op een "as is"- en "as available"-basis. Voor zover maximaal toegestaan door de wet, met uitzondering van hetgeen uitdrukkelijk is bepaald in deze Voorwaarden of een Bestelling, zijn alle garanties, voorwaarden, bepalingen en verplichtingen, in elk geval ongeacht of deze uitdrukkelijk, impliciet of wettelijk van aard zijn, uitgesloten van de Overeenkomst.
   6. Marzipan:

      (a)garandeert niet dat het gebruik van de Diensten door de Klant ononderbroken of foutloos zal zijn, of dat de Diensten, Documentatie en/of informatie die de Klant via de Diensten verkrijgt, zal voldoen aan de vereisten van de Klant, geschikt zal zijn voor een bepaald doel, nauwkeurig of betrouwbaar zal zijn;

      (b)is niet verantwoordelijk voor eventuele vertragingen, leveringsfouten of enig ander verlies of schade die voortvloeit uit de overdracht van gegevens via communicatienetwerken en -faciliteiten, inclusief het internet, en de Klant erkent dat de Diensten en Documentatie onderhevig kunnen zijn aan beperkingen, vertragingen en andere problemen die inherent zijn aan het gebruik van dergelijke communicatiefaciliteiten;

      (c)behoudt zich het recht voor om de Diensten (of een deel of inhoud daarvan) op elk moment zonder voorafgaande kennisgeving te wijzigen of te beëindigen;

      (d)does not guarantee the availability, accuracy, completeness, reliability or timeliness of any data or information displayed in connection with the Services;

      (e)screent geen inhoud voor die wordt geüpload of anderszins gepubliceerd op de Diensten, aangezien het uitsluitend ter beoordeling van Marzipan staat om inhoud te weigeren of te verwijderen;

      (f)mag, maar is niet verplicht, inhoud verwijderen die is geüpload naar of anderszins gepubliceerd op de Diensten en die Marzipan (naar eigen inzicht) als onwettig, aanstootgevend, bedreigend, lasterlijk, diffamerend, pornografisch, obsceen of anderszins verwerpelijk beschouwt, of die op andere wijze inbreuk maakt op de Intellectuele Eigendomsrechten van enige partij of op deze Voorwaarden,

   7. De Overeenkomst belet Marzipan niet om soortgelijke Overeenkomsten aan te gaan met derden, of om zelfstandig documentatie, producten en/of diensten die vergelijkbaar zijn met die welke krachtens de Overeenkomst worden geleverd, te ontwikkelen, te gebruiken, te verkopen of in licentie te geven.

9. E-labels

   1. Marzipan geeft geen verklaring, garantie of toezegging dat de toegang tot en het gebruik van de e-labels Diensten door de Klant de naleving van de EU-regelgeving inzake wijnlabeling of enige anderszins van toepassing zijnde labelingregelgeving in enig rechtsgebied zal garanderen, bewerkstelligen of aantonen, noch dat de e-labels Diensten geschikt zijn voor het doel van het ondersteunen, verkrijgen of aantonen van dergelijke naleving. Het is de verantwoordelijkheid van de Klant om gespecialiseerd advies in te winnen alvorens de Labls Diensten te gebruiken of daarop te vertrouwen.
   2. In aanvulling op clausule 9.1 blijft de Klant, als tussen de Partijen, als enige verantwoordelijk en aansprakelijk voor de naleving door zijn producten en diensten van de EU-regelgeving inzake wijnlabeling, enige anderszins van toepassing zijnde labelingregelgeving in enig rechtsgebied en alle toepasselijke wet- en regelgeving.
   3. Marzipan zal onder geen enkele omstandigheid enige verificatie uitvoeren van een e-label of e-label Content, noch de juistheid of rechtmatigheid van het voorgaande certificeren voordat deze beschikbaar wordt gesteld op labls.co of een website van een derde partij die een e-label of e-label Content namens Marzipan host.
   4. The Customer acknowledges and agrees that to the extent the Customer publishes any e-labels and e-label Content on the Labls Services, Marzipan's role shall be limited to that of a passive hosting provider who acts as a mere conduit of the Customer's activities, and accordingly Marzipan shall not be responsible nor liable for:

      (a)de handelingen of nalatigheden van de Klant, zijn Eindklanten of personen die de e-Labels van de Klant openen en bekijken;

      (b)een e-label gepubliceerd door de Klant en alle e-label Inhoud of overige informatie (inclusief inhoud van of links naar websites van derden) die beschikbaar wordt gesteld in verband met een dergelijk e-label, inclusief (maar niet beperkt tot) de nauwkeurigheid, waarheidsgetrouwheid, volledigheid of rechtmatigheid van dergelijke e-label Inhoud of overige informatie, of de naleving van toepasselijke regelgeving;

      (c)de naleving van de EU-Wijnlabelleringsverordeningen of enige anderszins Toepasselijke Wet- en Regelgeving met betrekking tot een e-label of e-label Inhoud, inclusief (maar niet beperkt tot) de naleving van de producten en diensten die worden gepresenteerd in verband met een e-label of e-label Inhoud; en

      (d)alle verliezen of schade geleden door een Klant of enige andere persoon in verband met een e-label of e-label Inhoud gepubliceerd door de Klant op de e-label Diensten, inclusief maar niet beperkt tot directe, bijzondere, voorbeeldstellende, punitieve, indirecte, incidentele of gevolgschade, inclusief maar niet beperkt tot schade wegens winstderving, verlies van goodwill, gebruik, gegevens of andere immateriële verliezen van welke aard dan ook, ongeacht of deze zijn gebaseerd op contract, onrechtmatige daad, risicoaansprakelijkheid of anderszins.

   5. The Customer agrees that it shall ensure that the e-labels and e-label Content it generates and publishes on the Labls Services:

      (a)geen inbreuk maken op de rechten van derden, waaronder maar niet beperkt tot auteursrechten, octrooirechten, merkenrechten, handelsgeheimen of morele rechten van dergelijke derden;

      (b)geen schending vormen van toepasselijke wet- en regelgeving (inclusief gegevensbeschermingswetgeving);

      (c)geen betrekking hebben op namaak-, verboden, beperkte, nep-, illegale, onveilige, onrechtmatig gekopieerde, gepireerde of niet-authentieke producten of diensten, of op niet-authentieke, ongevraagde of misbruikende commerciële praktijken;

      (d)geen laster, smaad, belediging of aanzetting tot strafbare feiten of misdrijven, discriminatie, haat of geweld op basis van ras, etnische afkomst en nationaliteit inhouden of anderszins straf-, civiel- of onrechtmatige handelingen vormen;

      (e)geen ongeoorloofde openbaarmaking van Persoonsgegevens of vertrouwelijke informatie inhouden;

      (f)geen inhoud bevatten of promoten, noch handelingen verrichten, faciliteren of aanzetten waarvan het effect nadelig kan zijn voor personen onder de 18 jaar of voor personen of groepen met beschermde kenmerken in de zin van de Equality Act 2010; en

      (g)deze Servicevoorwaarden of enige andere algemene voorwaarden waaronder Marzipan het gebruik van de Labls Services van tijd tot tijd stelt, niet schenden.

   6. De Klant erkent en aanvaardt uitdrukkelijk dat Marzipan te allen tijde een e-label of e-label Content kan opschorten of verwijderen, of het recht van de Klant om toegang te krijgen tot de Labls Diensten als onderdeel van zijn Abonnement kan beëindigen, zonder daarvoor enige aansprakelijkheid jegens de Klant op zich te nemen, indien Marzipan naar eigen en absoluut oordeel van mening is dat een door de Klant gepubliceerd e-label of e-label Content in strijd is of kan zijn met deze Servicevoorwaarden of enige andere voorwaarden waaraan Marzipan het gebruik van de Labls Diensten van tijd tot tijd onderwerpt.
   7. De Klant is als enige verantwoordelijk voor het correct afdrukken en aanbrengen van QR-codes die via de Labls Services zijn gegenereerd op de fysieke etiketten van zijn producten, inclusief (maar niet beperkt tot) wat betreft de afdrukkwaliteit en de formaatvereisten in het licht van de EU-etiketteringsverordening voor wijn of anderszins toepasselijke wet- en regelgeving.
   8. De Klant kan tijdens de Abonnementsperiode te allen tijde verzoeken dat Marzipan (wiens toestemming niet op onredelijke gronden mag worden onthouden) een QR-code die is gekoppeld aan een e-label, doorverwijst naar een door de Klant gekozen URL van een derde partij.
   9. De Klant stemt ermee in Marzipan en (voor zover van toepassing) zijn moedermaatschappij, dochterondernemingen, gelieerde ondernemingen, functionarissen, bestuurders, agenten en medewerkers te vrijwaren, te verdedigen en schadeloos te stellen van en voor alle aansprakelijkheid, schade, kosten, verlies, vorderingen of aanspraken, inclusief redelijke advocaatkosten, die voortvloeien uit of op enigerlei wijze verband houden met het gebruik van de Labls Diensten door de Klant of enig e-label of e-label Content dat hij daarop publiceert; de schending door de Klant van zijn verplichtingen uit hoofde van deze clausule 9; of de handelingen of nalatigheden van de Klant met betrekking tot Labls Diensten.

10. Verplichtingen van de Klant

    1. The Customer shall:

       (a)Marzipan alle noodzakelijke medewerking te verlenen in verband met de Overeenkomst, en alle noodzakelijke toegang te bieden tot informatie die Marzipan nodig heeft voor de levering van de Diensten, waaronder maar niet beperkt tot Klantgegevens, beveiligingstoegangsgegevens en configuratiediensten;

       (b)onverminderd zijn overige verplichtingen uit de Overeenkomst, alle toepasselijke wet- en regelgeving na te leven met betrekking tot zijn activiteiten in het kader van de Overeenkomst;

       (c)alle overige verantwoordelijkheden van de Klant zoals uiteengezet in de Overeenkomst tijdig en efficiënt uit te voeren;

       (d)alle redelijke maatregelen te nemen om ongeoorloofde toegang tot of gebruik van de Diensten en/of de Documentatie te voorkomen, en Marzipan onmiddellijk op de hoogte te stellen bij enige dergelijke ongeoorloofde toegang of gebruik.

       (e) ervoor zorg te dragen dat de Geautoriseerde Gebruikers de Diensten en de Documentatie gebruiken in overeenstemming met de bepalingen en voorwaarden van de Overeenkomst, en verantwoordelijk te zijn voor elke schending van de Overeenkomst door een Geautoriseerde Gebruiker; en

       (f)voor zover wettelijk toegestaan en tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in de Overeenkomst, als enige verantwoordelijk te zijn voor het aanschaffen, onderhouden en beveiligen van zijn netwerkverbindingen en telecommunicatieverbindingen van zijn systemen naar de Diensten, en voor alle problemen, storingen, vertragingen, leveringsfouten en overige schade of verlies die voortvloeien uit of verband houden met de netwerkverbindingen of telecommunicatieverbindingen van de Klant of die worden veroorzaakt door het internet.

    2. De Klant mag geen schadelijke code of Virussen opslaan, distribueren of verzenden via de Diensten, noch tijdens het gebruik van de Diensten enig materiaal opslaan, distribueren of verzenden dat onrechtmatig, discriminerend of schadelijk is, of dat Marzipan naar eigen oordeel als ongepast beschouwt. Marzipan behoudt zich het recht voor om, zonder aansprakelijkheid jegens de Klant, zowel tijdelijk als permanent de toegang van de Klant en diens Geautoriseerde Gebruikers tot alle Diensten te blokkeren indien de Klant de bepalingen van deze clausule schendt.

11. Intellectuele Eigendomsrechten en Feedback

    1. Met uitzondering van de rechten die op grond van de Overeenkomst worden verleend, zijn alle rechten, aanspraken en belangen met betrekking tot de Diensten, het Marzipan Platform, de Marzipan API, de Documentatie en de Marzipan Intellectuele Eigendomsrechten (samen de "Marzipan IP") voorbehouden aan Marzipan. Behoudens het in de Overeenkomst bepaalde, zijn alle rechten, aanspraken en belangen met betrekking tot de Intellectuele Eigendomsrechten van de Klant voorbehouden aan de Klant. Niets in de Overeenkomst leidt tot overdracht van Intellectuele Eigendomsrechten van de ene Partij naar de andere.
    2. Marzipan bevestigt dat zij over alle rechten met betrekking tot de Marzipan IP beschikt die noodzakelijk zijn om alle rechten te verlenen die zij op grond van en in overeenstemming met de bepalingen van de Overeenkomst beoogt te verlenen.
    3. Marzipan is gerechtigd de Gebruiksdata te verzamelen en te gebruiken voor zijn redelijke bedrijfsdoeleinden en ten behoeve van de Klant. Indien Marzipan de Gebruiksdata of een deel daarvan aan derden wenst te verstrekken (hetzij tijdens de Abonnementsperiode, hetzij daarna), worden dergelijke gegevens geanonimiseerd en/of geaggregeerd gepresenteerd, zodat de Klant of diens Geautoriseerde Gebruikers niet kunnen worden geïdentificeerd. Het voorgaande beperkt op geen enkele wijze de vertrouwelijkheidsverplichtingen van Marzipan op grond van clausule 13 hieronder.
    4. Voor zover de Klant Feedback aan Marzipan verstrekt, stemt de Klant ermee in dat alle rechten, aanspraken en belangen met betrekking tot de Feedback automatisch toekomen aan, rusten bij en worden behouden door Marzipan. De Klant erkent verder dat Marzipan-producten, -materialen of -diensten waarin dergelijke Feedback is verwerkt, het exclusieve eigendom van Marzipan zullen zijn, en dat Marzipan gerechtigd is alle dergelijke Feedback die door de Klant of zijn Geautoriseerde Gebruikers is verstrekt, te gebruiken en te commercialiseren zonder beperking en zonder enige verplichting tot vergoeding of schadeloosstelling van de Klant of zijn Geautoriseerde Gebruikers op welke wijze dan ook.
    5. Voor zover rechten, aanspraken of belangen in de Feedback niet automatisch bij Marzipan komen te berusten overeenkomstig clausule 11.4, verleent de Klant hierbij aan Marzipan – en zal hij bewerkstelligen dat elke Geautoriseerde Gebruiker verleent – een niet-exclusieve, wereldwijde, eeuwigdurende, onherroepelijke, overdraagbare, sublicentieerbare, volledig betaalde licentie om alle suggesties, ideeën, verbeteringsverzoeken, Feedback of aanbevelingen die de Klant of diens Geautoriseerde Gebruikers doen, creëren of verstrekken in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, te gebruiken en anderszins toe te passen. De Klant zal er tevens voor zorgen dat alle huidige en toekomstige morele rechten van hem en zijn Geautoriseerde Gebruikers met betrekking tot de Feedback worden afgestaan.

12. Klantgegevens

    1. De Klant behoudt alle rechten, aanspraken en belangen met betrekking tot alle Klantgegevens die geen Persoonsgegevens zijn, en draagt als enige verantwoordelijkheid voor de rechtmatigheid, betrouwbaarheid, integriteit, nauwkeurigheid en kwaliteit van de Klantgegevens. De Klant verleent Marzipan en haar Gelieerde ondernemingen een beperkte, niet-exclusieve, wereldwijde licentie om de Klantgegevens in te zien en te gebruiken voor zakelijke doeleinden.
    2. If Marzipan processes any Personal Data on the Customer's behalf when performing its obligations under the Contract, the Parties record their intention that the Customer shall be the data controller and Marzipan shall be a data processor and in any such case, Marzipan shall:

       (a)Persoonsgegevens uitsluitend te verwerken voor zover en op zodanige wijze als noodzakelijk is voor de levering van de Diensten, in overeenstemming met de schriftelijke instructies van de Klant en het Privacybeleid, en de Persoonsgegevens niet te verwerken voor enig ander doel dat niet in overeenstemming is met de Overeenkomst of de gegevensbeschermingswetgeving;

       (b)gevolg te geven aan schriftelijke instructies van de Klant die Marzipan verplichten de Persoonsgegevens te wijzigen, over te dragen, te verwijderen of anderszins te verwerken, dan wel ongeoorloofde verwerking te staken, te beperken of te herstellen;

       (c)de vertrouwelijkheid van de Persoonsgegevens te handhaven en de Persoonsgegevens niet aan derden bekend te maken, tenzij de Overeenkomst of de Klant de openbaarmaking uitdrukkelijk toestaat, of de openbaarmaking vereist is op grond van nationaal recht, een rechterlijke uitspraak of een toezichthouder (inclusief de Britse Information Commissioner's Office ("ICO")). Indien een nationale wet, rechter of toezichthouder (inclusief de ICO) Marzipan verplicht Persoonsgegevens te verwerken of aan een derde bekend te maken, stelt Marzipan de Klant op de hoogte van die wettelijke of regelgevende verplichting en biedt zij de Klant de gelegenheid bezwaar te maken of de verplichting te betwisten, tenzij het nationale recht een dergelijke kennisgeving verbiedt;

       (d)rekening houdend met de aard van de verwerking en de informatie die beschikbaar is voor Marzipan, de Klant redelijkerwijs te ondersteunen bij het nakomen van zijn verplichtingen op grond van de gegevensbeschermingswetgeving, waaronder met betrekking tot rechten van betrokkenen, gegevensbeschermingseffectbeoordelingen en rapportage aan en raadpleging van de UK ICO of een andere toezichthouder in het kader van de gegevensbeschermingswetgeving;

       (e)ervoor zorg te dragen dat personen die gemachtigd zijn de Persoonsgegevens in te zien en/of te verwerken, op de hoogte worden gesteld van de vertrouwelijke aard daarvan, en gebonden zijn aan vertrouwelijkheidsverplichtingen of gebruiksbeperkingen met betrekking tot de Persoonsgegevens (ongeacht of dergelijke verplichtingen en beperkingen contractueel of wettelijk van aard zijn);

       (f)alle maatregelen neemt die vereist zijn op grond van Artikel 32 van de UK GDPR, inclusief het implementeren van passende technische en organisatorische maatregelen tegen ongeoorloofde of onrechtmatige verwerking, toegang, kopiëring, wijziging, reproductie of weergave van de Persoonsgegevens;

       (g)de Klant bijstaat bij het waarborgen van de naleving van zijn verplichtingen op grond van Artikelen 32 tot en met 36 van de UK GDPR, rekening houdend met de aard van de verwerking en de informatie die beschikbaar is voor Marzipan;

       (h)naar keuze van de Klant alle Persoonsgegevens verwijdert of aan de Klant teruggeeft na afloop van de dienstverlening met betrekking tot de verwerking, en bestaande kopieën van dergelijke Persoonsgegevens verwijdert, tenzij toepasselijk recht, een rechter of een toezichthouder (inclusief de ICO) opslag van de Persoonsgegevens vereist; en

       (i)op tien (10) Werkdagen schriftelijke kennisgeving alle informatie beschikbaar stelt aan de Klant die nodig is om de naleving van de verplichtingen uit de Overeenkomst aan te tonen.

    3. The Parties agree that the subject matter, duration, nature and purpose of the the processing are as described below:

       (a)Onderwerp van de verwerking: verwerking van de Persoonsgegevens ten behoeve van het leveren van de Diensten.

       (b)Duur: verwerking van de Persoonsgegevens uitsluitend gedurende de Looptijd van de Overeenkomst, tenzij anders vereist door toepasselijk recht, een rechter of een toezichthouder (inclusief de ICO).

       (c)Aard van de verwerking: verwerking van Klantgegevens, Gebruiksgegevens en Persoonsgegevens door Marzipan.

       (d)Categorieën van Persoonsgegevens die door Marzipan kunnen worden verwerkt: namen, telefoonnummers, e-mailadressen, functiebeschrijvingen, IP-adressen, cookie-identificatoren en online identificatoren die door Marzipan worden toegewezen aan de Klant en Geautoriseerde Gebruikers (zoals inloggegevens).

       (e)Categorieën van betrokkenen: de Geautoriseerde Gebruikers en Eindklanten van de Klant.

    4. De Partijen dienen te voldoen aan de UK GDPR, de Wetgeving inzake Gegevensbescherming en alle andere wet- en regelgeving die van toepassing is op de Persoonsgegevens die worden verwerkt in het kader van de Overeenkomst.

13. Vertrouwelijkheid

    1. Each party may be given access to Confidential Information from the other party in order to perform its obligations under the Contract. A party's Confidential Information shall not be deemed to include information that:

       (a)openbaar bekend is of wordt door een andere oorzaak dan een handeling of nalatigheid van de ontvangende partij;

       (b)rechtmatig in het bezit was van de andere partij vóór de openbaarmaking;

       (c)rechtmatig aan de ontvangende partij wordt verstrekt door een derde partij zonder beperking op de openbaarmaking;

       (d)onafhankelijk is ontwikkeld door de ontvangende partij, welke onafhankelijke ontwikkeling door schriftelijk bewijs kan worden aangetoond; of

       (e)openbaar gemaakt dient te worden op grond van de wet, een bevoegde rechter of een regelgevende of bestuursrechtelijke instantie.

    2. Elke partij behandelt de Vertrouwelijke Informatie van de andere partij vertrouwelijk en maakt deze – tenzij wettelijk verplicht – niet beschikbaar aan derden, noch gebruikt zij de Vertrouwelijke Informatie van de andere partij voor enig ander doel dan de uitvoering van de Overeenkomst.
    3. Elke partij neemt alle redelijke maatregelen om ervoor te zorgen dat de Vertrouwelijke Informatie van de andere partij waartoe zij toegang heeft, niet door haar medewerkers of agenten wordt bekendgemaakt of verspreid in strijd met de bepalingen van de Overeenkomst.
    4. Dit artikel 13 blijft van kracht na beëindiging van de Overeenkomst, ongeacht de wijze waarop deze is beëindigd.

14. Vrijwaring

    1. De Klant zal Marzipan en (voor zover van toepassing) zijn moedermaatschappij, dochterondernemingen, gelieerde ondernemingen, functionarissen, bestuurders, agenten en medewerkers vrijwaren, verdedigen en schadeloos stellen van en voor alle aansprakelijkheid, schade, kosten, verlies, vorderingen of aanspraken, inclusief redelijke advocaatkosten, die voortvloeien uit of op enigerlei wijze verband houden met het gebruik van de Diensten en/of Documentatie door de Klant.

15. Beperking van aansprakelijkheid

    1. This clause 15 sets out the entire financial liability of Marzipan (including any liability for the acts or omissions of its employees, agents and sub-contractors) to the Customer in respect of:

       (a)enige schending van de Overeenkomst;

       (b)enig gebruik door de Klant en de Geautoriseerde Gebruikers van de Diensten en Documentatie of een deel daarvan; en

       (c)enige verklaring, mededeling of onrechtmatige daad of nalatigheid (inclusief nalatigheid) die voortvloeit uit of verband houdt met de Overeenkomst.

    2. Except as expressly and specifically provided in the Contract:

       (a)draagt de Klant de volledige verantwoordelijkheid voor de resultaten die worden verkregen uit het gebruik van de Diensten en de Documentatie door de Klant, en voor conclusies die uit dergelijk gebruik worden getrokken. Marzipan is niet aansprakelijk voor enige schade veroorzaakt door fouten of omissies in informatie, informatietechnologie, software, application programming interfaces (API), content, media, instructies of scripts die door Marzipan aan de Klant worden verstrekt in verband met de Diensten, of voor handelingen die Marzipan op aanwijzing van de Klant heeft verricht;

       (b)worden alle garanties, verklaringen, voorwaarden en alle andere bedingen van welke aard dan ook die worden geïmpliceerd door wetgeving of gewoonterecht, voor zover maximaal toegestaan door toepasselijk recht, uitgesloten van de Overeenkomst; en

       (c)worden de Diensten en de Documentatie aan de Klant geleverd op een "as is"-basis (in de staat zoals ze zijn).

    3. Nothing in the Contract excludes the liability of Marzipan for:

       (a)voor overlijden of persoonlijk letsel veroorzaakt door nalatigheid van Marzipan; of

       (b)voor fraude of frauduleuze misleiding.

    4. Subject to clause 15.2 and clause 15.3:

       (a)Marzipan is niet aansprakelijk, hetzij in onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid of schending van een wettelijke plicht), contract, onjuiste voorstelling van zaken, ongerechtvaardigde verrijking of anderszins, voor winstderving, verlies van bedrijfsactiviteiten, aantasting van goodwill en/of vergelijkbare verliezen, verlies of beschadiging van gegevens of informatie, puur economisch verlies, of voor enig bijzonder, indirect of gevolgschade, kosten, schadevergoedingen, heffingen of uitgaven, hoe ook ontstaan onder de Overeenkomst; en

       (b)de totale gecumuleerde aansprakelijkheid van Marzipan uit contract, onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid of schending van een wettelijke plicht), onjuiste voorstelling van zaken, ongerechtvaardigde verrijking of anderszins, voortvloeiend uit of verband houdend met de uitvoering of beoogde uitvoering van de Overeenkomst, is beperkt tot de totale Vergoedingen die aan Marzipan zijn betaald gedurende de Abonnementsperiode.

16. Beëindiging

    1. Without prejudice to any other rights or remedies to which the parties may be entitled, either party may terminate the Contract without liability to the other if:

       (a)de andere partij een wezenlijke schending begaat van een van de bepalingen van de Overeenkomst en (indien een dergelijke schending herstelbaar is) nalaat die schending te herstellen binnen 30 dagen nadat die partij schriftelijk op de hoogte is gesteld van de schending;

       (b)een bevel wordt gegeven of een besluit wordt genomen tot ontbinding van de andere partij, of omstandigheden ontstaan die een bevoegde rechter het recht geven een ontbindingsbevel uit te vaardigen ten aanzien van de andere partij;

       (d)een curator wordt aangesteld over enige activa of onderneming van de andere partij, of omstandigheden ontstaan die een bevoegde rechter of een schuldeiser het recht geven een curator of bewindvoerder aan te stellen over de andere partij, of indien een andere persoon bezit neemt van of de activa van de andere partij verkoopt;

       (e)de andere partij enige regeling of akkoord treft met haar schuldeisers, of een verzoek indient bij een bevoegde rechter voor de bescherming van haar schuldeisers op enigerlei wijze;

       (f)de andere partij haar bedrijfsactiviteiten staakt of dreigt te staken;

       (g)er een wijziging van zeggenschap plaatsvindt over de andere partij in de zin van section 840 van de Income and Corporation Taxes Act 1988;

       (h)de andere partij soortgelijke of analoge maatregelen ondergaat of treft in enige jurisdictie als gevolg van schulden.

    2. On termination of the Contract for any reason:

       (a)alle onder de Overeenkomst verleende licenties komen onmiddellijk te vervallen;

       (b)elke partij dient alle apparatuur, eigendommen, Documentatie en andere zaken (en alle kopieën daarvan) die toebehoren aan de andere partij terug te geven en er geen verder gebruik van te maken;

       (c)Marzipan mag alle Klantgegevens in haar bezit vernietigen of anderszins verwijderen, tenzij Marzipan uiterlijk tien dagen na de ingangsdatum van de beëindiging van de Overeenkomst een schriftelijk verzoek ontvangt voor de levering aan de Klant van de meest recente back-up van de Klantgegevens; en

       (d)de opgebouwde rechten van de partijen op het moment van beëindiging, of de voortzetting na beëindiging van enige bepaling die uitdrukkelijk is aangemerkt als voortlevend of stilzwijgend voortleeft na beëindiging, worden niet aangetast of benadeeld.

17. Wijzigingen in deze Voorwaarden

    1. Marzipan behoudt zich het recht voor om naar eigen en absoluut oordeel te allen tijde een deel van deze Servicevoorwaarden bij te werken of te wijzigen, met dien verstande dat Marzipan de Klant redelijkerwijs vooraf in kennis stelt van wijzigingen in de Servicevoorwaarden die een wezenlijk nadelig effect hebben op het gebruik van de Diensten of diens rechten uit hoofde van de Overeenkomst, door een e-mail te sturen naar het bij Marzipan geregistreerde e-mailadres van de Klant, een kennisgeving te doen via de beheerconsole van het Marzipan Platform, of op soortgelijke wijze.
    2. Onverminderd clausule 17.1 kan Marzipan te allen tijde en met onmiddellijke ingang wijzigingen doorvoeren die een wezenlijk nadelig effect hebben op het gebruik van de Diensten door de Klant of diens rechten uit hoofde van de Overeenkomst (i) om juridische, regelgevende redenen of ter voorkoming van fraude, misbruik of beveiligingsincidenten; of (ii) om producten of activiteiten te beperken die Marzipan naar eigen oordeel als onveilig, ongepast of aanstootgevend beschouwt.
    3. Tenzij Marzipan anders aangeeft in haar kennisgeving (indien van toepassing), treden eventuele wijzigingen in de Servicevoorwaarden onmiddellijk in werking in de Overeenkomst na bezorging van een dergelijke kennisgeving aan de Klant. Indien de Klant de Diensten na de datum van een dergelijke kennisgeving blijft raadplegen of gebruiken, wordt dit geacht zijn aanvaarding van de wijzigingen te vormen en zijn instemming om gebonden te zijn aan de Servicevoorwaarden zoals gewijzigd om van kracht te worden in de Overeenkomst.

18. Overmacht

    1. Marzipan is niet aansprakelijk jegens de Klant onder de Overeenkomst indien zij verhinderd of vertraagd wordt in de nakoming van haar verplichtingen onder de Overeenkomst, of in het uitoefenen van haar bedrijfsactiviteiten, door handelingen, gebeurtenissen, nalatigheden of ongevallen buiten haar redelijke controle, waaronder, maar niet beperkt tot, stakingen, uitsluitingen of andere arbeidsconflicten (al dan niet met betrekking tot het personeel van Marzipan of een andere partij), storingen in nutsvoorzieningen, transport- of telecommunicatienetwerken, overmacht, oorlog, oproer, burgerlijke onrust, kwaadwillige schade, naleving van wet- of overheidsbesluiten, regels, voorschriften of aanwijzingen, ongelukken, storingen van installaties of machines, brand, overstroming, storm of wanprestatie van onderaannemers van Marzipan, mits de Klant in kennis wordt gesteld van een dergelijke gebeurtenis en de verwachte duur ervan.

19. Afstand van recht

    1. Een afstand van recht (waiver) onder de Overeenkomst is alleen geldig indien deze schriftelijk is en uitsluitend van toepassing is op de partij tot wie de afstand is gericht en op de omstandigheden waarvoor zij is gegeven.
    2. Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, zijn rechten die voortvloeien uit de Overeenkomst cumulatief en sluiten zij rechten bij wet niet uit.

20. Nietigheid van afzonderlijke bepalingen

    1. Indien een bepaling (of een deel van een bepaling) van de Overeenkomst door een bevoegde rechter of bestuursorgaan ongeldig, niet-afdwingbaar of onwettig wordt bevonden, blijven de overige bepalingen van kracht.
    2. Indien een ongeldige, niet-afdwingbare of onwettige bepaling geldig, afdwingbaar of wettig zou zijn indien een deel ervan zou worden geschrapt, is de bepaling van toepassing met de wijziging die nodig is om uitvoering te geven aan de commerciële bedoeling van de partijen.

21. Volledige overeenkomst

    1. De Overeenkomst, en alle daarin genoemde documenten, vormen de volledige overeenkomst tussen de partijen en vervangen alle eerdere regelingen, afspraken of overeenkomsten tussen hen met betrekking tot de onderwerpen die zij bestrijken.
    2. Elk van de partijen erkent en aanvaardt dat zij bij het aangaan van de Overeenkomst niet vertrouwt op enige toezegging, belofte, verzekering, verklaring, garantie of afspraak (al dan niet schriftelijk) van enige persoon (al dan niet partij bij de Overeenkomst) met betrekking tot het onderwerp van de Overeenkomst, tenzij uitdrukkelijk opgenomen in de Overeenkomst.

22. Overdracht

    1. De Klant mag, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Marzipan, geen van zijn rechten of verplichtingen onder de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk overdragen, cederen, bezwaren, uitbesteden of op andere wijze vervreemden.
    2. Marzipan kan te allen tijde alle of een deel van zijn rechten of verplichtingen onder de Overeenkomst overdragen, cederen, bezwaren, uitbesteden of op andere wijze vervreemden.

23. Geen partnerschap of agentschap

    1. Niets in de Overeenkomst is bedoeld om of zal een partnerschap tussen de partijen tot stand brengen, noch machtigt het een van de partijen om als agent voor de andere partij op te treden. Geen van de partijen heeft de bevoegdheid om in naam van of namens de andere partij op te treden of deze op enige wijze te binden (inclusief, maar niet beperkt tot, het doen van enige verklaring of garantie, het aanvaarden van enige verplichting of aansprakelijkheid en het uitoefenen van enig recht of bevoegdheid).

24. Rechten van derden

    1. Deze Servicevoorwaarden verlenen geen rechten aan enige persoon of partij (anders dan de partijen bij de Overeenkomst en, waar van toepassing, hun rechtsopvolgers en toegestane rechtverkrijgenden) op grond van de Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999.

25. Toepasselijk recht en bevoegde rechter

    1. De Overeenkomst, en alle geschillen of vorderingen die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst, het onderwerp ervan of de totstandkoming ervan (inclusief buitencontractuele geschillen of vorderingen), worden beheerst door en uitgelegd in overeenstemming met het recht van Engeland en Wales.
    2. De partijen komen onherroepelijk overeen dat de rechtbanken van Engeland en Wales exclusieve bevoegdheid hebben om elk geschil of elke vordering te beslechten die voortvloeit uit of verband houdt met de Overeenkomst, het onderwerp ervan of de totstandkoming ervan (inclusief buitencontractuele geschillen of vorderingen).